這是一個篤定衝擊資本市場的故事。
故事的主人公為多年前蜚聲國內的唐駿，標籤 "打工皇帝"。
圖丨唐駿在其資本俱樂部上的演講（圖片源自網絡）
2019年11月6日，上交所披露微創（上海）網絡技術股份有限公司（以下簡稱"微創網絡"）申報科創板的招股說明書。主營智能客服系統的微創網絡開始第三次衝擊中國A股。微創網絡成立於成立於2015年，實際控制人、董事長為曾被譽為"打工皇帝"的唐駿。
這是唐駿第三次的資本市場衝擊。從2017年開始，唐駿就一直想讓這家成立於2015年的公司走向資本市場。這個想法，很唐駿。他是一個敢想也敢幹的人，嘗試對他來說從來都不是新鮮詞，更何況是梟雄與猛人橫生的中國A股市場。
前兩次唐駿都是想通過借殼間接上市。2017年5月，微創軟件（微創網絡控股股東）與深交所主板公司富通鑫茂（000836.SZ）磋商，擬通過借殼將微創網絡推向資本市場，未果。
2018年6月，微創軟件與上交所主板公司新力金融（600318.SH）接觸籌劃重大資產重組，無疾而終。
事實上，國內A股IPO需要完整的三個會計年度財務報表。成立於2015年的微創網絡若要直接IPO，最快也要到2019年才可申報。經歷16、17、18三個會計年度後，2019年，微創網絡正好趕上這趟科創板註冊制的盛宴。
銳評君作為對科創板相當關注的行業小拿，對其招股說明書和審核問詢函經過仔細研讀後，疑團頻現，不得不提出幾個問題：
疑團一：成立時間最短的IPO企業能否抗過資本市場狂風驟雨
工商信息顯示，微創網絡成立於2015年7月13日。2019年11月被受理時，會計年度剛剛滿三年。實際控制人唐駿通過微創軟件間接控制54.44%的股權。期初，股權結構相當複雜，為順利審核，在2019年9月專門做了一次持股層級的壓縮。
圖｜唐駿將其複雜的持股方式壓縮（圖片來源於微創網絡招股書）
成立僅三個會計年度的微創網絡，財務報表不僅算不上靚麗，甚至有點寒酸。
圖｜軟件和信息技術服務業中申報科創板企業的淨利潤分佈（圖片來源於wind數據）
對比科創板同行業公司，高下立見。根據wind數據：在"軟件和信息技術服務業"的30家公司中，2019年1-6月的，微創網絡淨利潤僅為0.27億，離行業平均中位數0.62億相差不止一倍。
同行業中申報科創板企業的淨利潤分佈（圖片來源於wind數據）
再看16年和17年財務數據，微創網絡的淨利潤均徘徊在1500萬左右。即使到了2018年，扣非後淨利潤也僅為3773萬元。
除了利潤不搶眼外，微創網絡的營收規模也不算大。微創網絡在2016年度、2017年度、2018年度、2019年上半年分別實現營收7036.10萬元、9706.55萬元、1.51億元和9371.66萬元。2018年營收才突破1億元大關
值得注意的是，微創網絡的營收和利潤高度依賴於收購得來的全資子公司成都金鎧甲科技有限公司（簡稱"金鎧甲"）。金鎧甲於報告期內2016年12月收購。目前，微創網絡持有金鎧甲100%股權。金鎧甲是一家互聯網軟件應用供應商，旗下主打產品為依賴於一款叫Live800的智能客服系統。
從利潤指標來看，2018年度、2019年上半年金鎧甲分別實現淨利潤4646.22萬元、2467.42萬元。同期間微創網絡的淨利潤為3975.66萬元、2680.27萬元。總體來看，2018年有一多半的利潤來源於收購的子公司，2019年上半年來源於收購的子公司的淨利潤超過92%。
成立時間短、體量小，在資本市場則一定程度上意味著抗風險能力差。在科創板首發前五日不設漲跌停，正常交易日漲跌停20%的波動下，能否經歷這樣如此的暴風驟雨，銳評君心存疑慮。
疑團二：核心技術外購靠拼湊衝擊科創板？
核心技術第一來源地：收購的子公司金鎧甲
2016年12月收購金鎧甲，除了靠其增厚財務報表外，核心技術也是依靠外部來撐門面。
微創網絡收購金鎧甲順便帶來了相對成熟的12項軟件著作權，以及1項發明專利。截至微創網絡申報，除了收購金鎧甲的軟件著作權相對成熟外，其餘自身申請的軟件著作權多停留在1.0水平；同時，微創網絡發明專利也僅為2項。
圖｜微創網絡從金鎧甲所購的無形資產（圖片來源於微創網絡招股書）
目前，微創網絡核心技術人員中有一名相當重要的人物陳文華也是來源於金鎧甲。陳文華2004年8月入職金鎧甲，現任金鎧甲研發部總監，負責Live800 在線客服產品的研發、管理工作。
微創網絡自稱有11項目核心技術，但是申請專利保護的僅2項，而且1項為從金鎧甲受讓所得。
核心技術人員包括唐駿在內有7名。但是目前的核心技術研發主要仰仗的是來源於金鎧甲的陳文華，從下圖陳文華所參加的核心技術可窺一斑。
圖｜微創網絡部分核心技術（圖片來源於微創網絡招股書）
核心技術第二來源地：收購的子公司蘇州翼凱
報告期內，微創網絡也收購了一家名為蘇州翼凱的子公司。報告期內，蘇州飛翼對其報表增厚不明顯，但是卻是微創網絡獲取核心技術的重要途徑。目前共有11項目專利來源於蘇州翼凱。值得注意的是，微創網絡另外3項專利來源收購的金鎧甲。
如此，微創網絡所有的專利都來源於收購的子公司。
圖｜微創網絡目前的專利情況（圖片來源於微創網絡招股書）
這樣的結果是，微創網絡合並報表商譽達8,886.44萬元，佔公司資產總額的比例為33.10%，幾乎佔到三分之一。鉅額對首次IPO的企業來說比較少見。如此大比例的商譽，假如能成功上市，隨便收購個把公司，這商譽比例就容易暴雷。
疑團三：與大股東撲朔迷離的業務關係
微創網絡控股股東為微創軟件。除了實控人唐駿通過紐聚投資間接控制微創網絡外，上交所主板上市公司浙大網新（600797.SH）持有微創軟件23.24%的股份，微軟公司持有微創軟件22.32%的股份。
圖｜微創網絡控股股東微創軟件股權結構（圖片來源於微創網絡招股書）
控股股東微創軟件18年總資產11.17億元，淨利潤為9429.69萬元。在國內也有多家承擔與微創網絡相似業務的公司。
值得關注的是，首次申報和問詢函回覆裡對控股股東重要子公司的業務描述出現了重大調整。
在首次申報時，對與微創網絡相似業務的公司主營業務的描述為"人員服務外包"，在問詢函回覆時，則變更為"業務流程外包"。這不得不讓人質疑目的在於規避審核上的硬傷：同業競爭。
圖｜微創軟件主要子公司的主營業務已修改（圖片來源於微創網絡招股書）
問詢函回覆中，對微創軟件的主營業務描述為IT人力資源外包業務和業務流程外包業務。其中，業務流程外包業務主要為呼叫中心業務，即微創軟件呼叫中心業務團隊主要通過接聽400、800客服電話的方式，為客戶提供售前諮詢及售後服務等客戶維護服務。
微創網絡在其招股書中對主營業務描述為"向全行業提供基於自主研發並擁有自主知識產權的技術開發平臺"WISE"的全行業數字化轉型的軟件產品、解決方案。"簡單通俗的講就是智能客服系統。
這不對比不可怕，一對比，這業務明顯是屬於同業競爭。
將控股股東與發行人從事相似業務的子公司主營業務調整後，可能項目組成員也覺得不對。洋洋灑灑大篇幅力證不構成同業競爭，從5個方面做了長篇的解釋：如主營業務不同、業務模式不同、主要使用的核心技術不同等等。
但是問詢函對兩者的主要客戶和供應商對比就可見端倪：兩者的供應商和客戶居然重合不少，甚至共同客戶多達34家。對於供應商，其中有一句披露特別值得回味：
圖｜微創網絡與控股股東供應商重合（圖片來源於微創網絡招股書）
與控股股東打包統一享受優惠的證據來證明獨立性，這貌似有點看不懂。
同時，獨立性問題也讓銳評君大為吃驚。2016年，微創軟件直接向微創網絡轉讓了47項專利權！
圖｜微創網絡從控股股東受讓47項專利（圖片來源於微創網絡招股書）
當然更讓人驚愕的是讓渡商業機會。2015年12月，微創軟件統一將其簽署的80份解決方案業務類合同轉包至微創網絡。
圖｜微創網絡單2015年從控股股東受讓80份業務合同（圖片來源於微創網絡招股書）
甚至在報告期內，控股股東依然沒有停止讓渡商業機會。根據招股書披露顯示，自公司設立後，微創軟件連續多年向公司轉包業務合同，共涉及179份轉包協議，時間跨越2012年至2019年。
這樣的獨立性，不止是扶你上馬，簡直是護送全程。這樣的結果就是造就資本市場的"媽寶"，上市後想獨立做大，有點難。
疑團四：最著名的實控人，最難懂的個人簡歷
微創網絡的實控人，不僅是一個技術控，還是一位名人作家、演說家。
2008年到2010年，他三年出了四本自傳，：《唐駿日記：價值10億的人生修煉》、《跟唐駿學管理》、《唐駿：我的商業邏輯》、《我的成功可以複製》。
特別是《我的成功可以複製》為題做了上百場演講，成為成功學路上的網紅鼻祖。
圖｜唐駿的自傳《我的成功可以複製》（圖片來源於網絡）
微創網絡招股書對唐駿的簡歷披露如下：
圖｜唐駿簡歷（圖片來源於微創網絡招股書）
微軟徹底成就了唐駿。2004年從微軟離職時，唐駿名利雙收，高調加入陳天橋的盛大網絡，擔任總裁。
唐駿利用盛大網絡納斯達克上市這塊跳板，獲得260萬盛大股票。事實上，這260萬股票為首發時高管戰略跟投，唐駿按照發行價11美元所購買。
盛大上市3個月後，盛大股票上漲到21美元，唐駿手中的股票翻了一番。媒體的宣傳稿件將這一收益除以他和盛大的簽約期365天。唐駿成了日賺50萬、中國身價最高的職業經理人，"打工皇帝"從此聲明鵲起。
2008年，唐駿從盛大離職，跳槽到福建新華都集團，任總裁兼CEO。彼時，唐駿信誓旦旦地說，要把陳發樹打造成中國的巴菲特。
其在任最大的成就應該就是2009年，新華都花22億收購紅塔集團手裡全部的雲南白藥股權了。整個收購過程，用唐駿自己的話講：只跟紅塔見了一面，花了10分鐘時間讀了一下股權轉讓協議，就讓陳發樹簽字了。
22億的交易合同，沒有任何律師介入，一個真敢幹，一個真敢讓幹。
結果22億打過去後，萬萬沒有想到，雲南白藥股價扶搖直上，一下子成為白馬股的代表，兩年時間，股權價值已經翻了一倍。遺憾的是，這一股權卻一直沒有交割。
交易資產價格翻倍，還涉及國有資產和私人的交易，紅塔集團沒有動力，也不敢按照協議價交割了。結果是，紅塔集團請了高人抓住合同漏洞，指出股份轉讓協議中的附加條件：轉讓協議自簽訂之日起生效，但須獲得有權國有資產監督管理機構的批准同意後方能實施。
紅塔稱，此次收購，中國菸草總公司以國有資產流失為由不予批覆，所以收購只能作廢。這次失敗，陳發樹錯失白馬股雲南白藥第二大股東的位置，並且財務損失達40億。
高光時刻的恐怖就在於，你在鎂光燈下有多璀璨，落幕後就有多恓惶。
屋漏偏逢連陰雨。2010年7月1日，方舟子發了一條微博稱："唐駿的加州理工學院博士學位是假的，是不是也要大家跟著複製如何造假？"映射其到處開的宣講會"我的成功可以複製"以及其著名的成功學寶典《我的成功可以複製》。
唐駿卻曬出了西太平洋大學博士學位證書。這番澄清不僅沒起什麼作用，西太平洋大學博士的新身份又給了他新的一錘。西太平洋大學其實是一家著名的賣文憑的野雞大學，在夏威夷註冊，沒有得過美國認證機構的認證。
正處於事業鼎盛時期的風雲人物唐駿，一夜之間跌落神壇。
3年後，因日薪50萬被稱為"打工皇帝"的唐駿，卸任了新華都集團總裁。從此之後，便很少看到關於他的消息。
時間軸走到2019年11月5日，微創網絡招股書披露。這家帶有微軟光環、唐駿流量的IPO闖關者再次引起外界的關注。
這次，唐駿的簡歷披露的學歷為碩士。簡歷稱"1984年畢業於北京郵電大學應用物理專業，獲得學士學位，1985年10月至1990年9月於日本名古屋大學電氣專業攻讀碩士和博士學位，於1988年3月獲得碩士學位。"
讀者可以在仔細讀一遍，反正銳評君對了8遍，仍感覺表述不清楚，到底是那個學校獲取的碩士學歷仍然是個謎。
還有一個小謎團，就是不知其是否在新華都的經歷受到了莆田系做強做大醫療的影響，其名下（雖然掛在其父母名下）居然有多家醫療門診部。
圖｜微創網絡披露的董事本人及家屬的對外投資（圖片來源於微創網絡招股書）
微軟首席總裁、演說家、作家、醫療從業者、"知名博士"，唐駿的一系列標籤象一個個謎團也必然成為審核人員細品的亮點。
疑團五：嚴苛的對賭是對業績的不看好？
根據目前IPO的審核要求，發行人不允許與投資機構對賭。但審核並未禁止控股股東或實際控制人與投資人的對賭。
2018 年8月，微創軟件與銀河證券另類投資子公司源匯投資簽署協議約定：微創網絡應於2021年8月31日前在交易所公開發行。若未成功則微創軟件應在2021年9月30日之前一次性回購。回購價款按照投資款5,000 萬+5,000 萬*6%的單利計算。
2018 年10月，微創軟件與廣護投資簽署協議約定：微創網絡應於2021年8月31日前在交易所公開發行。若未成功則微創軟件應在2021年9月30日之前一次性回購。回購價款按照投資款1,500 萬+1,500 萬*6%的單利計算。
根據科創板《審核問答（二）》的最新規定：發行人不的作為對賭協議當事人，不能存在可能導致公司控制權變化的對賭約定，對賭不得與市值掛鉤，對賭不能存在嚴重影響發行人持續經營能力的情況。
但是，單單看投資額來說，回購總計才6500萬，而且大頭5000萬為保薦機構銀河證券子公司源匯投資所投。
圖｜微創網絡官網主頁（圖片來源於微創網絡官網）
科創板目前的審核策略是壓實中介的責任，特別是對保薦機構，如果保薦機構都會提出這麼嚴苛的對賭，可想而知其對微創網絡的信心能有幾何？
在實際IPO業務中，越是有光鮮亮麗的實控人或董監高，保薦機構越是恐慌。更何況是曾經依靠演講、出書、包裝身價的"打工皇帝"。
當下，科創板在科技創新上發力，因此對利潤並無嚴苛的要求。但是越是利潤單薄的公司，對其核心技術、科技含量、技術領先能力的要求就越高。
成立時間短意味著抗風險能力的薄弱，拼湊起來的技術難以說明本身的技術硬核，與控股股東撲朔迷離的關聯交易、同業競爭、技術轉讓，實控人在公眾面前曾經的信任危機，與保薦機構入股的對賭，這一個個無一不是微創網絡的叩開科創板大門的攔路虎。
江湖夜雨十年燈。不論若何，這是唐駿為自己打工的人生下半場。即使疑團重重，這也是"打工皇帝"新的開始，結局如何，銳評君相信，時間會給我們一個真實的答案。
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