实业公司与科技公司注册成立了A公司，实业公司出资40%；科技公司出资60%。后A公司增资扩股，实业公司持股比例降为30%，科技公司持股降为49%；另有B公司持股9%，C公司、D公司各持股6%。A公司的章程规定：“股东会一般一年召开一次，决议，修改章程必须经三分之二以上的股东表决通过”。增资后，公司章程未修改。
经营中，A公司与E公司计划合作开发，A公司董事会投票表决，科技公司、B公司、C公司合计持股64%，投了赞成票；实业公司、D公司合计持股36%，投了反对票。决议形成，A公司和E公司的合作开发方案通过。
A、E签订了《合作开发协议》，履行中发生争议，E公司告到法院，请求判令A公司将xx亩土地使用权过户E公司，并支付违约金xxx万元，判决支持了E公司的诉讼请求。
实业公司认为，由于大股东科技公司决定A公司与E公司合作，导致A公司数亿巨额的损失。以“损害股东利益责任纠纷”为由，将科技公司起诉至请求判令：1、科技公司通过《A公司股东会决议》过程中滥用股东权利；2、科技公司赔偿其经济损失等
一审合议庭认为：
关于A公司和E公司土地开发合作事宜的表决，持有64%股份的股东投赞成票，另36%股份的股东投了反对票，赞成票未达到公司法第四十三条关于“经代表三分之二以上表决权的股东通过”的规定。大股东科技公司掌管A公司公章的权力，自行制作《A公司股东会决议》，滥用股东权利，侵犯了实业公司的合法权益。实业公司依据公司法第二十条起诉要求科技公司赔偿其损失，有法律依据。遂部分支持了实业公司的请求。
科技公司不服，上诉至二审，二审判决：撤销一审判决；驳回实业公司的诉讼请求。
小特律师解说：
这个案件是股东起诉股东的“损害股东利益责任纠纷”案件，并且起源于公司内部的股东决议，涉案的决议表决权虽然没有达到2/3的表决权比例，不过，实业公司在之后的协议签订和协议履行过程中是明知的，未表示异议。
尤其，笔者在二审中着重向合议庭陈述了科技公司没有通过股东决议来损害公司利益的初衷，履行合同中A公司董事会成员也都形成有相应文件，说明各股东在合同履行中的意见一致，科技公司并无过错，据此，二审法院驳回了实业公司的起诉。
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