王飛和劉倩在一次行業論壇上相識，兩個人相談甚歡，相見恨晚。聊來聊去，兩個人最後決定一起幹點事情，於是就共同創辦了一家在線旅遊公司，其中王飛出資200萬元，劉倩出資80萬元，兩人的3位朋友（其中有一位是王飛的朋友，另外兩位是劉倩的朋友）共出資20萬元，3個朋友的股權統一由劉倩代持。公司章程約定：王飛在股東會中的表決權為67%，劉倩在股東會中的表決權為33%。董事會共設5人，其中劉倩及其兩位朋友佔3個席位，王飛及其1位朋友佔2個席位，董事會所議事項須經全體董事過半數通過才能生效。
公司成立後，劉倩召集董事會會議，提出聘用自為總經理，王飛和自己的那位董事朋友表示反對，而劉倩和自己的兩位董事朋友投贊成票，決議通過。半個月後，劉倩再次召集董事會會議，提出聘請自己的兩位朋友分別擔任副總經理和財務總監，投票情況和上次一樣，決議通過。就這樣，王飛在擁有絕對控股權的情況失去了對總經理、副總經理以及財務總監的高管的任命權。
比例只是個基礎，控制權的設計才是核心
如果單是從股權層面來看，王飛持有67%的表決權，劉倩持有33%的表決權，這樣的股權結構還是相對比較合理的，然而王飛只看重股東會表決權，卻忽略了董事會的相關權利，致使他喪失了對公司實際經營權的控制。
所以，我們說股權比例只是股權分配的基礎，而控制權的設計才是股權分配最核心的內容，控制權的設計，包括四個層面，第一個層面是股權；第二個層面是董事會；第三個層面是經營管理；第四個層面是通過法定代表人的職位設計以及各種印章、證照的管理來進行的。這四個層面有機的結合在一起就構成了公司的治理結構。
如果說王飛是因為忽略了董事會的權利，而失去對公司的實際控制，還有情可原的話，那麼梁總的經歷和遭遇真的讓人覺得不可思議！
2011年初，梁總創辦了一家主營男裝的服飾公司。公司成立後不久，便開啟了線上銷售。由於銷售策略比較得當，再加上大量的宣傳造勢，兩年的時間下來積累了大量粉絲。2013年9月，國內知名服飾電子商務公司M找到梁總，尋求長期合作。經過幾輪商量談判之後，雙方決定共同出資組建一家新的電子商務公司N，註冊資本400萬元，其中梁總以個人名義持有N公司60%的股權，M公司作為法人股東持有N公司30%的股權，剩餘10%的股權作為員工的期權池，暫由梁總代為持有，並約定2013年12月1日前完成出資。接著，N公司召開股東會會議，決定組建董事會，董事會共設3位董事，其中梁總這邊佔2個席位，M公司佔1個席位。並約定由梁總擔任法定代表人和總經理，財務負責人由M公司委派。新公司N成立後，梁總將自已公司的品牌以及線上業務一併轉讓到新公司的名下，M公司也將其旗下品牌在排他的情況下無償授予新公司，並將公司的證照以及財務管理工具全部轉移到N公司，由N公司的財務部統一進行管理。幾個月後，因為新公司需要向其供貨商支付貨款，作為總經理的梁總將情況告知M公司，但遭到了對方的拖延和拒絕，為了公司的正常運營，梁總不得已自己先行墊付了供貨款。
又過了一段時間，M公司籌劃海外上市，決定將N公司剝離，於是提出將M公司持有N公司的股權全部轉讓給M公司下轄的子公司。梁總以其所擁有的優先受讓權阻止了這次股權轉讓，並提出以 1.5倍的價格回購M公司所持有的N公司股權，M公司提出讓梁總以公司股權作為質押，以個人名義向公司出具一張500萬元的借款單，用以支付N公司使用M公司網站後臺資源的使用費用，同時以1.5倍的價格回購M公司所持有的N公司股權.梁總當然不會同意，就這樣雙方開始你懟我撕，互不相讓。
雙方在回購的方式以及價格方面的分歧，主要因為沒有提前設定好退出的機制，關於退出的問題，我們在其他文章中有講，這裡我們不再多說。重點要說的是，梁總持股比例為60%，加上代持期權池的10%，實際上的表決權為70%，同時擁有董事會多數席位，並擔任法定代表人兼總經理，竟被財務拒之門外！怎麼可能？絕對是天方夜談！別說你不相信，連我都不信！但這就是事實。要說這位梁總不懂吧，公司分別從股權、董事會、經營管理、法定代表人四個層面進行了設計，要說懂吧，在對公司擁有絕對控制權的情況下，被財務拒之門外，確實讓人費解。
公司治理不是擺設
在現實當中，像梁總這種比較極端的情況並不多見，但類似於王飛的情況還是比較多的。主要是因為：
一、不懂什麼是公司治理。尤其是一些中小企業，一提到公司治理，很多老闆的潛臺詞就是：我們這麼小的企業搞什麼股東會、董事會、監事會，除了影響決策效率，有個毛用？
二、公司治理就是個擺設。有不少公司也設置了股東會、董事會、監事會等機構，但那只是做給別人看的，根本不懂每個機構之間的邏輯關係，更不明白如何利用各機構之間的關係來維護自己的權益。就拿前面梁總所面臨的問題來說吧，其實很簡單，都不用股權層面的權力就可以輕鬆化解。作為總經理，梁總完全可以提名新的財務負責人，並交由董事會決定。由於梁總佔據董事會三分之二的董事席位，通過正常的表決程序，就可以換掉原來的財務負責人。就算公司的營業執照由M公司委派的財務負責保管，作為公司的法定代表人，梁總還可以代表公司掛失補辦執照。
綜上所述，在股權分配當中，股權比例只是個基礎，控制權的設計才是主線，而控制權的設計並不僅僅侷限於股權層面！
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