最高人民法院
公司決議內容違反股東間協議約定的，股東可以請求人民法院撤銷決議
作者：唐青林 李舒 李斌 (北京雲亭律師事務所)
裁判要旨
公司的全體股東在股東間協議中約定公司董事長由其中一方股東委派，公司另行作出的股東會決議違反該股東間協議約定的，股東可以請求人民法院撤銷該公司決議。
案情簡介
一、世紀盛康公司原股東為楊帆、舒滿平。
二、2009年9月28日，楊帆、舒滿平作為甲方，中證萬融公司作為乙方，世紀盛康公司作為丙方，簽訂了《增資擴股協議書》，約定中證萬融公司對世紀盛康公司增資入股。增資完成後，世紀盛康公司董事會由甲方委派2人，乙方委派3人。董事長在乙方委派的董事中產生，副董事長在甲方委派的董事中產生。
三、2009年9月29日，增資擴股後的世紀盛康公司董事長變更為趙丙賢（中證萬融公司委派）、副董事長吳芳（楊帆、舒滿平委派）。
四、2010年1月，世紀盛康公司股東內部又進行了股權比例調整，並增選了公司董事。
五、2014年3月20日，在中證萬融公司委派的董事未參會的情況下，世紀盛康公司董事會作出了董事會決議，決定免去趙丙賢擔任的董事長兼法定代表人職務，選舉吳芳為董事長兼法定代表人（320董事會決議）。
六、中證萬融公司向法院提起訴訟，請求撤銷320董事會決議。
七、本案西安中院一審、陝西高院二審均駁回了中證萬融公司的訴訟請求。中證萬融公司向最高法院申請再審，最高法院改判撤銷320董事會決議。
裁判要點
本案中，最高法院最終判決撤銷320董事會決議的一個重要原因，是該該決議內容違反了股東間的協議，並且該股東間協議的法律性質應屬世紀盛康公司對公司章程相關內容的具體解釋，違反該約定應為決議的可撤銷事由。
具體而言，《增資擴股協議書》明確約定：“董事長在中證萬融公司委派的董事中產生。”並約定：“本協議作為解釋新世紀盛康公司股東之間權利和義務的依據，長期有效，除非各方達成書面協議修改；本協議在不與新世紀盛康公司章程明文衝突的情況下，視為對新世紀盛康公司股東權利和義務的解釋並具有最高法律效力。”該規定由全體股東一致同意，並經世紀盛康公司簽署。因此，該文件雖名為協議，但在主體上包括公司和全體股東、內容上屬於公司章程的法定記載事項、效力上具有僅次於章程的最高效力，其法律性質應屬世紀盛康公司對公司章程相關內容的具體解釋。違反該約定應為決議的可撤銷事由。320決議選舉吳芳為世紀盛康公司董事長，而吳芳並非中證萬融公司委派的董事，故該決議內容違反了全體股東及公司對公司章程的解釋，應視為違反了公司章程的規定。
實務經驗總結
一、股東間出於對公司控制的考慮，可以在公司章程中或股東間協議中約定各方股東有權向公司委派的董事名額，或約定公司的董事長、副董事長由特定的股東方委派。
二、為保證股東間協議與公司章程具有同等效力，簽署主體上應由全體股東及公司共同簽署，內容上可參考本案中協議的約定：“本協議作為解釋公司股東之間權利和義務的依據，長期有效，除非各方達成書面協議修改；本協議在不與公司章程明文衝突的情況下，視為對公司股東權利和義務的解釋並具有最高法律效力。”或者還可約定“公司決議的內容違反本協議約定的，公司股東有權請求人民法院撤銷”。
三、為保證股東間協議的效力，避免產生爭議，在公司的股權結構發生變化後，應當要求新股東及時簽訂補充協議認可股東協議的效力，或者由各方重新簽署股東協議。
相關法律規定
《公司法》
第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
股東依照前款規定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議後，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。
法院判決
關於320決議內容是否違反公司章程規定的問題。2009年9月28日舒滿平、楊帆、中證萬融公司與世紀盛康公司共同簽訂的《增資擴股協議書》第四條第3款約定：“董事長在中證萬融公司委派的董事中產生。”第九條第2款約定：“本協議作為解釋新世紀盛康公司股東之間權利和義務的依據，長期有效，除非各方達成書面協議修改；本協議在不與新世紀盛康公司章程明文衝突的情況下，視為對新世紀盛康公司股東權利和義務的解釋並具有最高法律效力。”該規定由全體股東一致同意，並經世紀盛康公司簽署。因此，該文件雖名為協議，但在主體上包括公司和全體股東、內容上屬於公司章程的法定記載事項、效力上具有僅次於章程的最高效力，其法律性質應屬世紀盛康公司對公司章程相關內容的具體解釋。違反該約定應為決議的可撤銷事由。由於該協議對董事長選任範圍的限制，並不違反公司章程關於董事長經選舉產生的規定，應為有效。 在楊帆和舒滿平向中證萬融公司轉讓股權後，雖然公司股權結構以及董事會組成人數和各方委派的董事人數均發生變化，但並未書面協議修改董事長選任範圍的規定。320決議選舉吳芳為世紀盛康公司董事長，而吳芳並非中證萬融公司委派的董事，故該決議內容違反了全體股東及公司對公司章程的解釋，應視為違反了公司章程的規定。
案件來源
最高人民法院，北京中證萬融醫藥投資集團有限公司、曹鳳君公司決議糾紛再審民事判決書[（2017）最高法民再172號] 延伸閱讀
公司決議內容違反股東間協議的，公司決議可撤銷。
無錫市中級人民法院審理靖江市國茂商貿有限公司與無錫靈山元一投資發展有限公司、新餘金正錫投資管理中心合夥協議糾紛、公司決議糾紛[（2016）蘇02民終2963號]認為，“國茂公司與投資管理中心為靈山元一公司的兩大股東，在2015年7月協議書中就保障國茂公司享有的25%股權的利益而對靈山元一公司日常活動中相關事宜所作制度安排，協議中明確約定執行董事、總經理更換必須經國茂公司認可，該內容系全體股東在公司章程之外對更換執行董事所應遵循的特別程序達成的一致意見，未違反法律法規和公司章程，屬於雙方當事人真實意思表示，合法有效。在靈山元一公司股權結構未發生變化的情況下，股東會進行更換執行董事的議題應當遵循前述程序。
現因涉案股東會決議系在國茂公司中途退場，未認可的情況下形成，關於更換執行董事的內容違反了全體股東約定的表決程序，應當予以撤銷。”
關於我們
唐青林律師、李舒律師 北京雲亭律師事務所創始合夥人，均從事法律職業多年，實務經驗豐富。專業論文曾發表在《最高人民法院民事審判指導與參考》及《法學研究》等。曾代理多起在最高人民法院審理的疑難複雜案件併成功獲得勝訴，參與辦理的各類案件總金額累計達百億元。領銜的律師團隊專門辦理來自全國各地的重大疑難複雜案件，團隊“十大金剛”最低學位為碩士學位，全部畢業於清華大學、北京大學、中國人民大學、中國政法大學等著名高校，均取得法學專業博士或碩士學位，理論功底深厚，實踐經驗豐富。在北京大學出版社、中國法制出版社等出版《公司訴訟法律實務精解與百案評析》《公司併購法律實務精解與百案評析》《企業家刑事法律風險防範》《公司保衛戰》《公司法司法解釋四裁判綜述及訴訟指南》等法律專業著作十餘部。團隊深度耕耘的業務領域：公司法（含公司併購及公司控制權）、合同法、擔保法、金融、土地與礦產資源法、工程建設與房地產法、高端婚姻家事糾紛、重大財產保全與執行。
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