楚簡王在位二十四年，楚國基本處於安寧、平穩、繼續發展的社會狀態。即位初北伐滅莒（今山東莒縣），以莒為邑。楚人滅莒後，發現魏國行將成為自己的勁敵，於是把戰略防禦的重心轉移到正北面。公元前419年（楚簡王十三年），魏與秦爭河西。公元前417年（楚簡王十五年），楚伐周而援秦，後因秦、魏罷兵而撤退回國。公元前413年（楚簡王十九年），楚、齊、秦聯合伐魏，但無功而返。公元前407年（楚聲王元年），楚簡王去世，其子熊當繼位，即楚聲王，在位僅6年。楚聲王在位時期，楚國社會動盪不安，國事積弊日深。
山東莒縣現代圖
公元前402年，楚聲王被“盜”所殺其子熊疑繼位，是為楚悼王。楚聲王被“盜”而殺，不僅反映了當時的楚國已經出現了較為嚴重的社會問題，而且從側面反映了楚聲王的無能錯亂和窮兵黷武。所以，他死後，楚國為其上諡號“聲”。《史記·諡法解》雲：“不生其國曰聲。”戰國早期“國際”格局的重大變化，不是中小諸侯國的興亡，而是晉國一分為三，形成趙、魏、韓三足鼎立的局勢。三家時而聯合，時而對抗，但他們在“國際”戰略中的地位越來越突出，分量也越來越重。
楚悼王劇照
楚悼王前期，楚被三晉所困，國力衰減，國內爭權奪利，矛盾重重。公元前400年（楚悼王二年），三晉聯軍伐楚，楚軍失利。公元前393年（楚悼王九年），楚伐韓，雖取得小勝，但引來一場大敗。公元前391年（楚悼王十一年），三晉聯軍伐楚，攻克大梁（今河南開封市西北）和榆關（今河南中牟縣一帶）兩處要地，後因秦國的援助，三晉聯軍才停止進攻。面對內外交困的政治局面，楚悼王不甘心就這樣下去，他也是一位有雄心壯志的君王，他要為楚國尋找出路，使楚國走上富國強兵的發展之道，繼續霸主地位的爭奪。
今河南開封
早年北方的魏國重用法家李克進行變法，使得魏國國勢大振，迅速進入“國際”爭奪的行列。這引起了楚悼王的深思，也給他帶來很大的啟發。於是，他也要嘗試對楚國進行改革，期望通過這樣的途徑來實現自己的霸業夢想。歷史帶給這位楚王的是幸運，恰巧這時魏文侯去世，太子擊繼位，是為魏武侯，因佞臣進讒，魏武侯開始對一位賢臣吳起不信任，有意疏遠，甚至想剷除他。吳起憤而去魏奔楚。這就為楚國變革復興提供了人才基礎。吳起原為衛國人，家裡很富裕。但他並不貪圖享樂，而是想成就一番事業，實現自己的人生理想。
於是，他開始到處進行遊說，希望能得到諸侯的任用。幾年下來，家業消耗殆盡，鄰里鄉親也對他說三道四，甚至恥笑他、侮辱他。一怒之下，他殺了三十多個汙衊他的人，逃出了衛國。在和母親辭別時，他咬破自己的手指，發誓說：“如果我當不上卿相，那我永遠都不會回來。”吳起先是來到了魯國，拜孔門弟子曾參的兒子曾申為師，學習儒家學術。他讀書認真、勤奮，在師生間也是小有名氣。齊國的大夫田居因出差辦事來到魯國，有機會見到了吳起，一席談論後，對吳起非常賞識，一高興就把自己的女兒許配給了吳起。
吳起畫像
幾年後，吳起聽說自己的母親去世了，他沒有回家奔喪守孝，只能默默落淚，悄悄地在野外給母親燒點紙錢，因為他還沒有實現當初的誓言，覺得無臉面對逝去的母親，同時也害怕被人告發而被捕。但他的老師曾申卻認為，儒家是講究孝的，可以說忠孝是儒家的核心思想，所以曾申對他的不孝行為很生氣，一怒之下，與他斷絕了師生關係。吳起沒辦法，又學起了兵法，且在魯國當上了大夫。這時魯國遭到齊國的威逼和討伐，魯穆公聽說大夫吳起很有才幹，於是想重用他來對付齊國。
魯穆公劇照
但魯穆公轉念一想，吳起的妻子是齊國人，重用他確實讓人有些不放心。吳起得到這一消息後，果斷地殺死了自己的妻子，向魯穆公自薦。魯穆公這才放心，任命吳起為將軍，率兵攻打齊國，結果大獲全勝，由此吳起名聲大振。
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