上甘嶺戰役,交戰雙方先後動用兵力達十萬餘人,反覆爭奪43天,作戰規模由戰鬥發展成為戰役,其激烈程度是戰爭史上罕見的。"聯合國軍"炮兵和航空兵,對兩山頭共發射炮彈190餘萬發,投炸彈5000餘枚，把總面積不足4平方公里的兩高地的土石炸松1～2米。志願軍防守部隊貫徹"堅守防禦、寸土必爭"的作戰方針，依託坑道工事，堅決抗擊"聯合國軍"的進攻。整個戰役經歷了三個階段：
第一階段，朝鮮戰爭自1950年10月25日中國人民志願軍入朝參戰以來，經過第一階段八個月的運動戰，沉重打擊了以美國為首的聯合國軍，共殲敵二十三萬餘人，其中美軍十一萬五千餘。幾乎相當於美軍在太平洋戰爭第一年傷亡的五萬八千人的1.9倍，美軍物資消耗平均每月八十五萬噸，幾乎相當於同期美國對北約一年半軍事援助的數量。戰爭中美軍投入了其陸軍的三分之一，海軍的將近一半，空軍的五分之一，還有英、法、澳等國的部分軍隊，這與其以歐洲為重點的全球戰略產生了深刻矛盾。而且美國國內厭戰、反戰力量日漸增強，國際上要求迅速結束戰爭的呼聲也日益高漲，面臨著軍事、政治上的巨大壓力，美國從1951年五六月間開始暫停全面進攻，轉入戰略防禦，並通過各種途徑向中國表示願意舉行停戰談判。
而與此同時中國方面，經過五次戰役，將戰線推至三八線附近。志願軍入朝部隊已達步兵十五個軍，地面炮兵七個師，高射炮兵四個師，裝甲兵一個師，七十七萬餘，加上朝鮮人民軍三十四萬，總兵力一百十一萬餘。但是在技術裝備上還處於絕對劣勢，特別是缺乏空中支援，難以保障後勤運輸的暢通，而且美軍通過八個月的戰爭已逐步瞭解志願軍的戰術，熟悉了志願軍的作戰特點，使得志願軍難以成建制的殲滅美軍，因此適時改變了戰略，決定採取“持久作戰，積極防禦”的方針，利用朝鮮多山的地形，構築堅固的防禦工事，鞏固運動戰中所取得的成果，迫使美軍儘早結束戰爭。
就這樣雙方都不約而同感到以現有力量和手段是無法將對方趕出朝鮮，從而在1951年6月上旬起進入了戰爭的第二階段——以防禦為主的陣地戰。鑑於雙方力量上的相對均勢，軍事上已不可能迅速解決戰爭，雙方於1951年7月10日開始了停戰談判。從此就出現了長達兩年零一個月的戰略相持局面，在這一時期，雙方都採取了戰略上的總體防禦，戰術上的局部進攻，企圖打破對方的防禦，取得主動，以配合談判桌上所進行的異常尖銳、複雜、曲折的政治外交鬥爭，就形成了打打停停、邊打邊談、以打促談，軍事鬥爭與政治外交鬥爭交織進行的局面。上甘嶺戰役就是這期間一次著名的戰役。
第二階段,1952年4月，志願軍司令員彭德懷在檜倉志願軍總部召開志願軍軍以上幹部會議，會上決定將戰略預備隊第十五軍調往中部戰線，接替第二十六軍在五聖山、鬥流峰、西方山一線的防禦。會議結束後，彭德懷特地留下了第十五軍軍長秦基偉，叮囑他：“五聖山是朝鮮中部的關鍵，失去了五聖山，我們在兩百公里範圍將無險可守。誰丟了五聖山，誰就要對朝鮮對歷史負責！”會後不久彭德懷就因頭部腫瘤，回國治療。志願軍司令員一職由副司令員陳賡代理。可以說，半年後的上甘嶺之戰是彭德懷在朝鮮部署的最後一戰，戰役勝利的輝煌中就閃爍著這位元帥在排兵佈陣上的卓越才智。
五聖山，位於朝鮮中部，平康東南約19公里，金化以北約5公里處，海拔1061.7米，南面山腳下，有五個高地猶如張開的五指，在上甘嶺戰役中雙方殊死爭奪的597.9和537.7高地就像是其中的拇指和食指。五聖山西側，便是鬥流峰和西方山，三山如唇齒相依，形成天然防線。如果鬥流峰、西方山失守，五聖山就會陷入三面受敵的險境，要是五聖山失守，那鬥流峰、西方山就失去依託，整個中部戰線便有全線崩潰的危險。西方山以西，則是寬達八公里的平康谷地，幾乎是一馬平川的平原，如同是群山環抱中的天然走廊，從漢城到元山的鐵路、公路橫貫其間。完全可以這麼說，五聖山、鬥流峰和西方山一線，系戰爭與國家命運於一身，其重要性無可匹敵。
負責防守這一地區的志願軍第十五軍，前身是1947年8月由太行軍區地方部隊組建而成的晉冀魯豫野戰軍第九縱隊，秦基偉任司令，黃鎮任政委，下轄三個旅，約兩萬餘人，武器裝備很差，有些戰士只有大刀，甚至還有不少人是沒有任何武器的徒手兵。組建不久就編入陳賡兵團，南渡黃河，兵進豫西，轉戰伏牛山脈，在戰爭中逐步發展壯大。尤其是1948年10月在鄭州戰役中僅以305人的傷亡代價，全殲國民黨第四十軍11207人，繳獲大量美械裝備，一躍成為中原野戰軍中裝備最好的縱隊。1948年11月參加淮海戰役，先後參與了攻克宿縣、任橋阻擊和圍殲黃維兵團等戰鬥，在戰役中首創土工作業近迫戰術，在攻擊雙堆集的十一個縱隊中最先攻入黃維的兵團司令部，共殲敵8500餘。1949年2月整編為第十五軍，屬二野第四兵團建制，軍長秦基偉，政委谷景生，下轄三個師，全軍約四萬餘人。1949年4月作為二野渡江先遣軍，在安徽望江縣僅用五十分鐘就突破長江防線，隨即沿浙贛線飛兵疾進，橫掃閩浙贛。爾後又接連參加廣東、廣西戰役，席捲兩廣。在向大西南的戰略進軍中，長途行軍1300公里，解放雲南。1950年4月起經半年多剿匪作戰，基本肅清西南地區方圓五百公里範圍內的股匪。三年半的戰爭將這支原來只不過是槍老兵新跑龍套的偏師，錘鍊成一支兵強馬壯的虎賁之師。
1951年3月，由於第十五軍一直在進行剿匪作戰，戰備程度高，士氣旺盛，又沒有擔負地方建設任務，就作為第二批志願軍入朝參戰。此時，軍轄第二十九、四十四和四十五共三個師，（原轄第四十三師1950年12月改為雲南昭通軍區，另將原第十軍第二十九師編入）全軍約五萬餘人。入朝後，即參加了第五次戰役，在戰役第一階段，殲滅美軍第二師三十八團大部和第三師一部，取得了不小的戰績。在戰役第二階段，志願軍的撤退被美軍的反擊打亂，局勢異常險惡，因連日惡戰減員高達1.5萬，幾乎佔全軍三分之一的第十五軍，被緊急調往南芝浦裡地區實施防禦，以阻止美軍的快速推進，掩護友鄰重新集結部署。在缺糧少彈的困難情況下，在角屹峰、樸達峰一線組織防禦，抗擊著美軍在絕對炮火優勢下的猛攻，戰鬥極其艱苦卓絕，陣地幾度易手，每個陣地上都多次發生慘烈的白刃肉搏，十五軍殊死惡戰整整十晝夜，以2000人傷亡的代價，殲敵5700人，堅守住了陣地。對戰線的穩定，粉碎美軍行進間佔領鐵原、金化，切斷東線志願軍退路的企圖起到了決定性的作用，戰後，彭德懷滿懷激情地致電十五軍：“我十分感謝你們！”在彭德懷數十年軍事生涯中，這樣充溢著感**彩的電報是非常罕見的，十五軍在作戰中的優異表現，由此可見一斑。戰役結束後，元氣大傷的十五軍作為戰略預備隊，調往後方休整長達九個月，其間先後補充了8000老兵和9000新兵，恢復了元氣。
十五軍的軍長秦基偉，湖北黃安人，（黃安因在長期的革命鬥爭中出現過六十一位1955年授銜的將軍，是出將軍最多的縣，有著“將軍縣”的美譽，並於1952年改稱紅安），1914年出生於一個貧苦家庭，十歲亡母十一歲喪父而淪為孤兒，1927年十三歲時參加了著名的“黃麻起義”，1929年參加紅軍，因作戰勇敢不到一年就升為排長，後歷任第四方面軍總部手槍營連長、少共國際團連長、警衛團團長、紅三十一軍二七四團團長、紅四方面軍補充師師長，參加了長征。在悲壯的西路軍打通河西走廊戰役中，他被俘後歷經千辛萬苦逃脫，回到劉伯承指揮的援西軍部隊駐地。抗戰爆發後，跟隨劉伯承挺進敵後，歷任八路軍一二九師秦賴遊擊支隊司令、晉冀豫軍區第一軍分區司令、新編第十一旅副旅長、太行軍區第一軍分區司令等職。解放戰爭中，先後擔任太行軍區司令、晉冀魯豫野戰軍第九縱隊司令、中原野戰軍第九縱隊司令、二野第十五軍軍長。在數十年的戰爭中，他以作戰中善於思考愛動腦筋而著稱。朝鮮戰爭後，歷任雲南軍區副司令、昆明軍區副司令、司令、成都軍區司令、北京軍區政委、司令、國防部部長，1955年被授予中將，1988年被授予上將。
接受了防禦五聖山地區的任務後，秦基偉根據戰爭發展的形勢，經深思熟慮提出了積極防禦，持久防禦的指導方針，要求建立起突不破的防線。但這一想法，在軍黨委擴大會議討論中卻遭到了不少人的反對，這主要是在長期國內戰爭中，習慣於大踏步進退的運動戰，除了一些必要的阻擊戰外，基本不進行陣地防禦戰。使指揮員形成了固定的思維模式，思路比較狹窄，缺乏創造性。而在朝鮮戰場上，山地連綿，地形狹窄，不便於部隊迂迴穿插，展開運動戰。但面對美軍的優勢炮火組織防禦戰，如何堅守則是一大難題。軍參謀長張蘊鈺，知識分子出身，雖然抗戰時期才參加革命，但在不長的戰爭經歷中，就以熟知兵法善思敏行而見長，被秦基偉多次稱讚為“我的好參謀長”，後來歷任旅大防衛區副參謀長、第三兵團參謀長、導彈實驗基地第一任司令、瀋陽軍區副參謀長、國防科委副主任兼參謀長、國防科工委副主任，為中國的核武器事業的開創發展做出了巨大貢獻。1955年被授予大校，1962年晉升少將。——他認為沒有認真準備的進攻，未打就先輸了一半。我軍火力正逐步得到加強，再依託有利地形和坑道工事，強大的後備力量，應該可以組織有效防禦。反擊爭奪，只是一種輔助戰術和手段，而不應是主導方針。而美軍儘管具有火力優勢，但後備兵力嚴重不足，其在亞洲只有駐日本的兩個師，美國本土也只剩六個半師，經不起陣地戰的大量消耗，而且攻擊精神也差，這些弱點決定了陣地防禦戰是可以行得通的。經過討論，十五軍終於確定了“寸土不讓，堅決固守”的作戰指導思想。
1952年4月20日，十五軍接管了第二十六軍東起五聖山，西至鬥流峰、西方山，正面寬約30公里，縱深約20公里，總面積567平方公里的防區。十五軍進入防地後，立即開始構築以坑道為骨幹的支撐式防禦工事，至8月，共構築了300餘條坑道，總長達9000米；塹壕、交通壕50000餘米；反坦克壕四道；鋪設鹿砦、鐵絲網5000餘米。——如此浩大的戰場工程，因為面對美軍世界一流的武器裝備，沒有制空權，地面炮火也很少的部隊，坑道是唯一可行的山地防禦選擇。我們在談及上甘嶺的輝煌勝利時，不能忘卻，這種無奈的創造，苦澀的選擇，顯露的是中華民族在科技、工業上的落後。此種落後，使得雙方在裝備上產生了巨大的差距：十五軍全軍配屬火炮為5門122毫米榴彈炮、24門75毫米山炮、36門90毫米加農炮和12門57毫米無後坐力炮，步兵隨伴火炮為12門120毫米迫擊炮、54門82毫米迫擊炮、162門60毫米迫擊炮和144門37毫米步兵炮，而當面美軍第七師一個師就擁有6門114毫米多管火箭炮、24門155毫米榴彈炮、72門105毫米榴彈炮、36門107毫米迫擊炮，步兵隨伴火炮為54門81毫米迫擊炮、54門75毫米無後坐力炮、81門60毫米迫擊炮；步兵武器由於十五軍是第二批入朝部隊，向蘇聯定購的裝備已經到達，所以除了少數成色新性能好的武器外，其餘都更新為蘇式裝備，步兵使用的輕武器中步槍與衝鋒槍各佔一半，還屬於是志願軍中裝備好的，與美軍相比以步兵連為例：十五軍第四十四師一三零團四連，全連齊射，平均每秒可發射2.32發子彈，沒有炮彈發射量；美七師第十七團I連，全連齊射，平均每秒共可發射22.62發子彈和0.45發炮彈，火力對比可謂懸殊！正是這種落後，讓日後在上甘嶺浴血苦戰的優秀兒女付出了更大的犧牲和苦難。
十五軍在進行構築工事的同時，還利用五聖山地區地形複雜，林深草密的特點，開展稱為“冷槍冷炮運動”的狙擊活動。挑選優秀射手，以步槍、輕重機槍、單炮或單輛坦克，依託陣地採取固定或遊擊方式狙擊敵方暴露目標，通過這種有組織的狙擊，鞏固陣地，消耗敵軍，打擊敵方士氣。十五軍在四個月的冷槍冷炮運動中殲敵高達19982人，其中一三五團殲敵就達2000餘人，該團六連所防守的537.7高地，就因此被美軍滿懷恐懼地稱之為“狙擊兵嶺”。
美國陸軍上將馬修·李奇微於1950年12月接替因在第二次戰役撤退中遭遇車禍身亡的沃克中將，出任美軍在朝鮮的第八集團軍司令。李奇微1917年畢業於著名的西點軍校，在二戰中擔任美第八十二空降師師長，參加過西西里、意大利和諾曼底登陸戰役中的空降作戰，戰功卓著而升任第十八空降軍軍長，指揮著美軍在歐洲的所有空降部隊，並被內定為對日本本土實施空降戰役的指揮。戰後，歷任地中海戰區司令、聯合國軍事參謀委員會美國代表、加勒比海戰區司令和美國陸軍副總參謀長，以誠實、機敏、富有攻擊性而著稱。1951年4月，聯合國軍總司令兼美國遠東戰區總司令的美軍五星上將麥克阿瑟，因為桀驁不馴，主張把戰爭擴大到中國大陸，而被杜魯門總統免去所有職務。李奇微隨即接任了麥克阿瑟的職務。這位傘兵出身的上將“註冊商標”就是總乘坐敞蓬吉普視察前線，野戰服的胸前掛鉤上總懸著兩枚甜瓜手榴彈，衣領上四顆耀眼將星的旁邊總綴著傘兵徽章，他解釋說乘坐敞蓬吉普一是為了讓士兵們能一眼看到他，知道他們的最高長官與他們在一齊，從而鼓舞士氣；二來有蓬汽車給人以虛假的安全感，誰都知道帆布或鐵皮車蓬是根本擋不住槍彈，那還不如坐敞蓬車讓人保持警惕和清醒。而隨身攜帶手榴彈只是為了在多埋伏多戰場陷阱的朝鮮，遇到危急時用以自衛。
李奇微第八集團軍總司令一職則由詹姆斯·範佛里特中將接任，範佛里特1915年畢業於西點軍校，比李奇微還早了兩屆，他所在的這屆學員壯年之時正逢二戰，全班164人有59人成為將軍，其中包括艾森豪威爾和佈雷德利兩位五星上將，被譽為“將軍班”，而在軍校中成績一直名列前茅的範佛里特卻是仕途坎坷，這是因為一向以知人善任而聞名的美軍陸軍參謀長馬歇爾把他當作了另一個以酗酒成性而聞名的範佛里特，據說這是馬歇爾在人事任免上的唯一差錯。直到二戰後期的諾曼底登陸時，他還只是第二十九步兵師的團長，因為師長在戰鬥中指揮無方，他才被指定代理師長職務，這才顯露出他出色的軍事才華，歷任師長、軍長。二戰剛結束就被派往希臘，在很短的時間裡就肅清了人數多達十萬的共產黨武裝，從而聲名鵲起。他被認為是山地戰專家，而且就像是專為戰爭而生的軍人，極富軍事才幹，只是稍微欠缺一點政治頭腦。在第八集團軍司令一職上任伊始，就以堅決有利的反擊，給剛結束第五次戰役的志願軍來了個下馬威。他還是典型的唯火力制勝論者，極力主張以猛烈火力消滅敵方有生力量，減少己方的損失，在他的這種知道思想的影響下，1951年8月夏季攻勢中，對983高地的攻擊時，九天中僅消耗的炮彈就高達36萬發，平均每門炮每天350發，也就使得以後如此高的彈藥消耗量被稱為“範佛里特彈藥量”。但在對7731高地和851高地的進攻中，損失慘重而毫無收穫，使這兩個高地被形象地稱為“血嶺”和“傷心嶺”。
1951年8月末，又提出了代號為“猛禽之爪”的作戰計劃，企圖在元山實施登陸，攻擊中朝軍隊的側後，協同正面戰線的部隊取得突破。李奇微認為該計劃規模之大，憑美軍在朝鮮的現有兵力根本無法實施，而且發動這樣作戰將使剛開始的停戰談判徹底破裂，有引起戰爭升級的危險，當即予以否決。
1951年9月，範佛里特又向李奇微提交代號“說服”的作戰方案，計劃以兩個師在庫底登陸，正面部隊同時發起攻擊，將戰線推至平康——淮陽——庫底一線。同時上報的還有第一軍軍長奧丹尼爾少將擬訂的代號“指令”方案，作為後備方案。李奇微認為實施“說服”作戰，極有可能會引發對平康——鐵原——金化三角地區的爭奪，戰爭將會失去控制地發展。而“指令”方案只攻擊正面戰線上的一些警戒陣地，既不會引發大規模戰鬥，又較容易達到目的。所以就批准了“指令”計劃，範佛里特根據這一計劃，於10月底發動了秋季有限目標的局部攻勢，仍沒有取得突破性的進展。
1951年12月，範佛里特的長子小范佛里特空軍中校，在駕機轟炸物開裡地區時被擊落，生死不明。從此後，範佛里特報仇心切，攻擊**驚人之強。1952年3月，又向李奇微提出了以平康地區為目標的“還鄉”作戰計劃，李奇微考慮到停戰談判剛有進展，此時發動攻勢有點不合時宜，拒絕了這一計劃。
1952年4月，範佛里特制定了進攻西方山的“筷子6號”和攻擊南江河地區的“筷子16號”作戰方案，一起呈交李奇微。李奇微基本同意了“筷子6號”，但同時提出了兩個附加條件，一是隻動用韓國軍隊，而不使用美軍；二是在進攻發起前必須要經過批准。但就在即將發動攻擊前夕，5月7日巨濟島戰俘營的中朝戰俘扣押了戰俘營最高指揮杜德少將，以抗議遭受的不公正待遇。國際輿論一片譁然，在這種情形下，李奇微只得將“筷子6號”計劃無限期延遲。
1952年6月，艾森豪威爾為參加總統競選辭去歐洲盟軍總司令，這一遺缺就由李奇微接任。而李奇微的聯合國軍總司令兼遠東戰區總司令一職則由陸軍野戰部隊司令克拉克上將擔任。克拉克出身于軍人世家，1917年畢業於西點，是李奇微的同學，1942年任北非盟軍副總司令，參與指揮了北非戰役；1944年擔任第五集團軍司令，全權指揮盟軍在意大利地區的作戰，此時，李奇微任第八十二空降師師長，還在他的指揮下；二戰後，作為奧地利駐軍司令兼高級專員，代表美國與蘇聯的科涅夫元帥就奧地利的中立問題，進行過長達兩年之久的艱苦談判。——選擇克拉克接任聯合國軍總司令兼遠東戰區總司令，就是因為他有過與共產黨國家談判的經歷與經驗。也正因為有這樣的經歷，他比較具有政治頭腦，處事也謹慎。所以他一上任就拒絕了範佛里特提出的攻擊平康谷地的計劃。
1952年9月，範佛里特又提出了代號“攤牌”行動的“金化攻勢”，攻擊三角形山和狙擊兵嶺兩個高地（即597.9和537.7高地）的方案，克拉克覺得這一計劃攻擊目標有限，估計只需出動兩個營就可實現，加之停戰談判僵持不下，也確有必要在戰場上有所動作，就同意了這一計劃。
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