上甘岭战役,交战双方先后动用兵力达十万余人,反复争夺43天,作战规模由战斗发展成为战役,其激烈程度是战争史上罕见的。"联合国军"炮兵和航空兵,对两山头共发射炮弹190余万发,投炸弹5000余枚，把总面积不足4平方公里的两高地的土石炸松1～2米。志愿军防守部队贯彻"坚守防御、寸土必争"的作战方针，依托坑道工事，坚决抗击"联合国军"的进攻。整个战役经历了三个阶段：
第一阶段，朝鲜战争自1950年10月25日中国人民志愿军入朝参战以来，经过第一阶段八个月的运动战，沉重打击了以美国为首的联合国军，共歼敌二十三万余人，其中美军十一万五千余。几乎相当于美军在太平洋战争第一年伤亡的五万八千人的1.9倍，美军物资消耗平均每月八十五万吨，几乎相当于同期美国对北约一年半军事援助的数量。战争中美军投入了其陆军的三分之一，海军的将近一半，空军的五分之一，还有英、法、澳等国的部分军队，这与其以欧洲为重点的全球战略产生了深刻矛盾。而且美国国内厌战、反战力量日渐增强，国际上要求迅速结束战争的呼声也日益高涨，面临着军事、政治上的巨大压力，美国从1951年五六月间开始暂停全面进攻，转入战略防御，并通过各种途径向中国表示愿意举行停战谈判。
而与此同时中国方面，经过五次战役，将战线推至三八线附近。志愿军入朝部队已达步兵十五个军，地面炮兵七个师，高射炮兵四个师，装甲兵一个师，七十七万余，加上朝鲜人民军三十四万，总兵力一百十一万余。但是在技术装备上还处于绝对劣势，特别是缺乏空中支援，难以保障后勤运输的畅通，而且美军通过八个月的战争已逐步了解志愿军的战术，熟悉了志愿军的作战特点，使得志愿军难以成建制的歼灭美军，因此适时改变了战略，决定采取“持久作战，积极防御”的方针，利用朝鲜多山的地形，构筑坚固的防御工事，巩固运动战中所取得的成果，迫使美军尽早结束战争。
就这样双方都不约而同感到以现有力量和手段是无法将对方赶出朝鲜，从而在1951年6月上旬起进入了战争的第二阶段——以防御为主的阵地战。鉴于双方力量上的相对均势，军事上已不可能迅速解决战争，双方于1951年7月10日开始了停战谈判。从此就出现了长达两年零一个月的战略相持局面，在这一时期，双方都采取了战略上的总体防御，战术上的局部进攻，企图打破对方的防御，取得主动，以配合谈判桌上所进行的异常尖锐、复杂、曲折的政治外交斗争，就形成了打打停停、边打边谈、以打促谈，军事斗争与政治外交斗争交织进行的局面。上甘岭战役就是这期间一次著名的战役。
第二阶段,1952年4月，志愿军司令员彭德怀在桧仓志愿军总部召开志愿军军以上干部会议，会上决定将战略预备队第十五军调往中部战线，接替第二十六军在五圣山、斗流峰、西方山一线的防御。会议结束后，彭德怀特地留下了第十五军军长秦基伟，叮嘱他：“五圣山是朝鲜中部的关键，失去了五圣山，我们在两百公里范围将无险可守。谁丢了五圣山，谁就要对朝鲜对历史负责！”会后不久彭德怀就因头部肿瘤，回国治疗。志愿军司令员一职由副司令员陈赓代理。可以说，半年后的上甘岭之战是彭德怀在朝鲜部署的最后一战，战役胜利的辉煌中就闪烁着这位元帅在排兵布阵上的卓越才智。
五圣山，位于朝鲜中部，平康东南约19公里，金化以北约5公里处，海拔1061.7米，南面山脚下，有五个高地犹如张开的五指，在上甘岭战役中双方殊死争夺的597.9和537.7高地就像是其中的拇指和食指。五圣山西侧，便是斗流峰和西方山，三山如唇齿相依，形成天然防线。如果斗流峰、西方山失守，五圣山就会陷入三面受敌的险境，要是五圣山失守，那斗流峰、西方山就失去依托，整个中部战线便有全线崩溃的危险。西方山以西，则是宽达八公里的平康谷地，几乎是一马平川的平原，如同是群山环抱中的天然走廊，从汉城到元山的铁路、公路横贯其间。完全可以这么说，五圣山、斗流峰和西方山一线，系战争与国家命运于一身，其重要性无可匹敌。
负责防守这一地区的志愿军第十五军，前身是1947年8月由太行军区地方部队组建而成的晋冀鲁豫野战军第九纵队，秦基伟任司令，黄镇任政委，下辖三个旅，约两万余人，武器装备很差，有些战士只有大刀，甚至还有不少人是没有任何武器的徒手兵。组建不久就编入陈赓兵团，南渡黄河，兵进豫西，转战伏牛山脉，在战争中逐步发展壮大。尤其是1948年10月在郑州战役中仅以305人的伤亡代价，全歼国民党第四十军11207人，缴获大量美械装备，一跃成为中原野战军中装备最好的纵队。1948年11月参加淮海战役，先后参与了攻克宿县、任桥阻击和围歼黄维兵团等战斗，在战役中首创土工作业近迫战术，在攻击双堆集的十一个纵队中最先攻入黄维的兵团司令部，共歼敌8500余。1949年2月整编为第十五军，属二野第四兵团建制，军长秦基伟，政委谷景生，下辖三个师，全军约四万余人。1949年4月作为二野渡江先遣军，在安徽望江县仅用五十分钟就突破长江防线，随即沿浙赣线飞兵疾进，横扫闽浙赣。尔后又接连参加广东、广西战役，席卷两广。在向大西南的战略进军中，长途行军1300公里，解放云南。1950年4月起经半年多剿匪作战，基本肃清西南地区方圆五百公里范围内的股匪。三年半的战争将这支原来只不过是枪老兵新跑龙套的偏师，锤炼成一支兵强马壮的虎贲之师。
1951年3月，由于第十五军一直在进行剿匪作战，战备程度高，士气旺盛，又没有担负地方建设任务，就作为第二批志愿军入朝参战。此时，军辖第二十九、四十四和四十五共三个师，（原辖第四十三师1950年12月改为云南昭通军区，另将原第十军第二十九师编入）全军约五万余人。入朝后，即参加了第五次战役，在战役第一阶段，歼灭美军第二师三十八团大部和第三师一部，取得了不小的战绩。在战役第二阶段，志愿军的撤退被美军的反击打乱，局势异常险恶，因连日恶战减员高达1.5万，几乎占全军三分之一的第十五军，被紧急调往南芝浦里地区实施防御，以阻止美军的快速推进，掩护友邻重新集结部署。在缺粮少弹的困难情况下，在角屹峰、朴达峰一线组织防御，抗击着美军在绝对炮火优势下的猛攻，战斗极其艰苦卓绝，阵地几度易手，每个阵地上都多次发生惨烈的白刃肉搏，十五军殊死恶战整整十昼夜，以2000人伤亡的代价，歼敌5700人，坚守住了阵地。对战线的稳定，粉碎美军行进间占领铁原、金化，切断东线志愿军退路的企图起到了决定性的作用，战后，彭德怀满怀激情地致电十五军：“我十分感谢你们！”在彭德怀数十年军事生涯中，这样充溢着感**彩的电报是非常罕见的，十五军在作战中的优异表现，由此可见一斑。战役结束后，元气大伤的十五军作为战略预备队，调往后方休整长达九个月，其间先后补充了8000老兵和9000新兵，恢复了元气。
十五军的军长秦基伟，湖北黄安人，（黄安因在长期的革命斗争中出现过六十一位1955年授衔的将军，是出将军最多的县，有着“将军县”的美誉，并于1952年改称红安），1914年出生于一个贫苦家庭，十岁亡母十一岁丧父而沦为孤儿，1927年十三岁时参加了著名的“黄麻起义”，1929年参加红军，因作战勇敢不到一年就升为排长，后历任第四方面军总部手枪营连长、少共国际团连长、警卫团团长、红三十一军二七四团团长、红四方面军补充师师长，参加了长征。在悲壮的西路军打通河西走廊战役中，他被俘后历经千辛万苦逃脱，回到刘伯承指挥的援西军部队驻地。抗战爆发后，跟随刘伯承挺进敌后，历任八路军一二九师秦赖游击支队司令、晋冀豫军区第一军分区司令、新编第十一旅副旅长、太行军区第一军分区司令等职。解放战争中，先后担任太行军区司令、晋冀鲁豫野战军第九纵队司令、中原野战军第九纵队司令、二野第十五军军长。在数十年的战争中，他以作战中善于思考爱动脑筋而著称。朝鲜战争后，历任云南军区副司令、昆明军区副司令、司令、成都军区司令、北京军区政委、司令、国防部部长，1955年被授予中将，1988年被授予上将。
接受了防御五圣山地区的任务后，秦基伟根据战争发展的形势，经深思熟虑提出了积极防御，持久防御的指导方针，要求建立起突不破的防线。但这一想法，在军党委扩大会议讨论中却遭到了不少人的反对，这主要是在长期国内战争中，习惯于大踏步进退的运动战，除了一些必要的阻击战外，基本不进行阵地防御战。使指挥员形成了固定的思维模式，思路比较狭窄，缺乏创造性。而在朝鲜战场上，山地连绵，地形狭窄，不便于部队迂回穿插，展开运动战。但面对美军的优势炮火组织防御战，如何坚守则是一大难题。军参谋长张蕴钰，知识分子出身，虽然抗战时期才参加革命，但在不长的战争经历中，就以熟知兵法善思敏行而见长，被秦基伟多次称赞为“我的好参谋长”，后来历任旅大防卫区副参谋长、第三兵团参谋长、导弹实验基地第一任司令、沈阳军区副参谋长、国防科委副主任兼参谋长、国防科工委副主任，为中国的核武器事业的开创发展做出了巨大贡献。1955年被授予大校，1962年晋升少将。——他认为没有认真准备的进攻，未打就先输了一半。我军火力正逐步得到加强，再依托有利地形和坑道工事，强大的后备力量，应该可以组织有效防御。反击争夺，只是一种辅助战术和手段，而不应是主导方针。而美军尽管具有火力优势，但后备兵力严重不足，其在亚洲只有驻日本的两个师，美国本土也只剩六个半师，经不起阵地战的大量消耗，而且攻击精神也差，这些弱点决定了阵地防御战是可以行得通的。经过讨论，十五军终于确定了“寸土不让，坚决固守”的作战指导思想。
1952年4月20日，十五军接管了第二十六军东起五圣山，西至斗流峰、西方山，正面宽约30公里，纵深约20公里，总面积567平方公里的防区。十五军进入防地后，立即开始构筑以坑道为骨干的支撑式防御工事，至8月，共构筑了300余条坑道，总长达9000米；堑壕、交通壕50000余米；反坦克壕四道；铺设鹿砦、铁丝网5000余米。——如此浩大的战场工程，因为面对美军世界一流的武器装备，没有制空权，地面炮火也很少的部队，坑道是唯一可行的山地防御选择。我们在谈及上甘岭的辉煌胜利时，不能忘却，这种无奈的创造，苦涩的选择，显露的是中华民族在科技、工业上的落后。此种落后，使得双方在装备上产生了巨大的差距：十五军全军配属火炮为5门122毫米榴弹炮、24门75毫米山炮、36门90毫米加农炮和12门57毫米无后坐力炮，步兵随伴火炮为12门120毫米迫击炮、54门82毫米迫击炮、162门60毫米迫击炮和144门37毫米步兵炮，而当面美军第七师一个师就拥有6门114毫米多管火箭炮、24门155毫米榴弹炮、72门105毫米榴弹炮、36门107毫米迫击炮，步兵随伴火炮为54门81毫米迫击炮、54门75毫米无后坐力炮、81门60毫米迫击炮；步兵武器由于十五军是第二批入朝部队，向苏联定购的装备已经到达，所以除了少数成色新性能好的武器外，其余都更新为苏式装备，步兵使用的轻武器中步枪与冲锋枪各占一半，还属于是志愿军中装备好的，与美军相比以步兵连为例：十五军第四十四师一三零团四连，全连齐射，平均每秒可发射2.32发子弹，没有炮弹发射量；美七师第十七团I连，全连齐射，平均每秒共可发射22.62发子弹和0.45发炮弹，火力对比可谓悬殊！正是这种落后，让日后在上甘岭浴血苦战的优秀儿女付出了更大的牺牲和苦难。
十五军在进行构筑工事的同时，还利用五圣山地区地形复杂，林深草密的特点，开展称为“冷枪冷炮运动”的狙击活动。挑选优秀射手，以步枪、轻重机枪、单炮或单辆坦克，依托阵地采取固定或游击方式狙击敌方暴露目标，通过这种有组织的狙击，巩固阵地，消耗敌军，打击敌方士气。十五军在四个月的冷枪冷炮运动中歼敌高达19982人，其中一三五团歼敌就达2000余人，该团六连所防守的537.7高地，就因此被美军满怀恐惧地称之为“狙击兵岭”。
美国陆军上将马修·李奇微于1950年12月接替因在第二次战役撤退中遭遇车祸身亡的沃克中将，出任美军在朝鲜的第八集团军司令。李奇微1917年毕业于著名的西点军校，在二战中担任美第八十二空降师师长，参加过西西里、意大利和诺曼底登陆战役中的空降作战，战功卓著而升任第十八空降军军长，指挥着美军在欧洲的所有空降部队，并被内定为对日本本土实施空降战役的指挥。战后，历任地中海战区司令、联合国军事参谋委员会美国代表、加勒比海战区司令和美国陆军副总参谋长，以诚实、机敏、富有攻击性而著称。1951年4月，联合国军总司令兼美国远东战区总司令的美军五星上将麦克阿瑟，因为桀骜不驯，主张把战争扩大到中国大陆，而被杜鲁门总统免去所有职务。李奇微随即接任了麦克阿瑟的职务。这位伞兵出身的上将“注册商标”就是总乘坐敞蓬吉普视察前线，野战服的胸前挂钩上总悬着两枚甜瓜手榴弹，衣领上四颗耀眼将星的旁边总缀着伞兵徽章，他解释说乘坐敞蓬吉普一是为了让士兵们能一眼看到他，知道他们的最高长官与他们在一齐，从而鼓舞士气；二来有蓬汽车给人以虚假的安全感，谁都知道帆布或铁皮车蓬是根本挡不住枪弹，那还不如坐敞蓬车让人保持警惕和清醒。而随身携带手榴弹只是为了在多埋伏多战场陷阱的朝鲜，遇到危急时用以自卫。
李奇微第八集团军总司令一职则由詹姆斯·范佛里特中将接任，范佛里特1915年毕业于西点军校，比李奇微还早了两届，他所在的这届学员壮年之时正逢二战，全班164人有59人成为将军，其中包括艾森豪威尔和布雷德利两位五星上将，被誉为“将军班”，而在军校中成绩一直名列前茅的范佛里特却是仕途坎坷，这是因为一向以知人善任而闻名的美军陆军参谋长马歇尔把他当作了另一个以酗酒成性而闻名的范佛里特，据说这是马歇尔在人事任免上的唯一差错。直到二战后期的诺曼底登陆时，他还只是第二十九步兵师的团长，因为师长在战斗中指挥无方，他才被指定代理师长职务，这才显露出他出色的军事才华，历任师长、军长。二战刚结束就被派往希腊，在很短的时间里就肃清了人数多达十万的共产党武装，从而声名鹊起。他被认为是山地战专家，而且就像是专为战争而生的军人，极富军事才干，只是稍微欠缺一点政治头脑。在第八集团军司令一职上任伊始，就以坚决有利的反击，给刚结束第五次战役的志愿军来了个下马威。他还是典型的唯火力制胜论者，极力主张以猛烈火力消灭敌方有生力量，减少己方的损失，在他的这种知道思想的影响下，1951年8月夏季攻势中，对983高地的攻击时，九天中仅消耗的炮弹就高达36万发，平均每门炮每天350发，也就使得以后如此高的弹药消耗量被称为“范佛里特弹药量”。但在对7731高地和851高地的进攻中，损失惨重而毫无收获，使这两个高地被形象地称为“血岭”和“伤心岭”。
1951年8月末，又提出了代号为“猛禽之爪”的作战计划，企图在元山实施登陆，攻击中朝军队的侧后，协同正面战线的部队取得突破。李奇微认为该计划规模之大，凭美军在朝鲜的现有兵力根本无法实施，而且发动这样作战将使刚开始的停战谈判彻底破裂，有引起战争升级的危险，当即予以否决。
1951年9月，范佛里特又向李奇微提交代号“说服”的作战方案，计划以两个师在库底登陆，正面部队同时发起攻击，将战线推至平康——淮阳——库底一线。同时上报的还有第一军军长奥丹尼尔少将拟订的代号“指令”方案，作为后备方案。李奇微认为实施“说服”作战，极有可能会引发对平康——铁原——金化三角地区的争夺，战争将会失去控制地发展。而“指令”方案只攻击正面战线上的一些警戒阵地，既不会引发大规模战斗，又较容易达到目的。所以就批准了“指令”计划，范佛里特根据这一计划，于10月底发动了秋季有限目标的局部攻势，仍没有取得突破性的进展。
1951年12月，范佛里特的长子小范佛里特空军中校，在驾机轰炸物开里地区时被击落，生死不明。从此后，范佛里特报仇心切，攻击**惊人之强。1952年3月，又向李奇微提出了以平康地区为目标的“还乡”作战计划，李奇微考虑到停战谈判刚有进展，此时发动攻势有点不合时宜，拒绝了这一计划。
1952年4月，范佛里特制定了进攻西方山的“筷子6号”和攻击南江河地区的“筷子16号”作战方案，一起呈交李奇微。李奇微基本同意了“筷子6号”，但同时提出了两个附加条件，一是只动用韩国军队，而不使用美军；二是在进攻发起前必须要经过批准。但就在即将发动攻击前夕，5月7日巨济岛战俘营的中朝战俘扣押了战俘营最高指挥杜德少将，以抗议遭受的不公正待遇。国际舆论一片哗然，在这种情形下，李奇微只得将“筷子6号”计划无限期延迟。
1952年6月，艾森豪威尔为参加总统竞选辞去欧洲盟军总司令，这一遗缺就由李奇微接任。而李奇微的联合国军总司令兼远东战区总司令一职则由陆军野战部队司令克拉克上将担任。克拉克出身于军人世家，1917年毕业于西点，是李奇微的同学，1942年任北非盟军副总司令，参与指挥了北非战役；1944年担任第五集团军司令，全权指挥盟军在意大利地区的作战，此时，李奇微任第八十二空降师师长，还在他的指挥下；二战后，作为奥地利驻军司令兼高级专员，代表美国与苏联的科涅夫元帅就奥地利的中立问题，进行过长达两年之久的艰苦谈判。——选择克拉克接任联合国军总司令兼远东战区总司令，就是因为他有过与共产党国家谈判的经历与经验。也正因为有这样的经历，他比较具有政治头脑，处事也谨慎。所以他一上任就拒绝了范佛里特提出的攻击平康谷地的计划。
1952年9月，范佛里特又提出了代号“摊牌”行动的“金化攻势”，攻击三角形山和狙击兵岭两个高地（即597.9和537.7高地）的方案，克拉克觉得这一计划攻击目标有限，估计只需出动两个营就可实现，加之停战谈判僵持不下，也确有必要在战场上有所动作，就同意了这一计划。
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