破產重整，是在企業陷入困境時實現債務調整，保護企業可以繼續存續，擺脫困境走向復興的再建型債務清理制度，是較能體現對各類利益進行綜合保護和全方位衡量的制度創新。出售式重整是重整模式的一種，將債務人具有活力的營業事業的全部或主要部分出售讓與他人，使之在新的企業中得以繼續存續，而以轉讓所得對價計入企業價值，加上企業未轉讓遺留財產的清算所得，清償債務人的一種重整模式。出售式重整的價值在於最大限度地幫助困境企業重獲新生，秉持“破產不破業，保事業不保外殼”的理念，另闢他徑實現企業涅槃重生。但也有一些企業的外殼是可估的資源，典型的如國內上市公司的殼資源或特殊行業中存在的行政許可資格，這些依憑與企業主體存續而有價值的資質比起企業的運營實業和資產更為貴重，這類出售企業外殼的重整方式可以稱之為“反向出售式重整”。兩種模式有不同之處，但核心的價值追求完全一致：都是選取債務企業最有重整價值的部分予以留存，將不利於繼續存續的剩餘部分與之剝離。
出售式重整制度作為破產重整制度項下的新類型，因其獨特的優勢，在實務中逐漸被一些困境企業選擇適用。本文主要從出售式重整制度與其他企業再生制度的比較優勢，出售式重整的適用情形和路徑分析三個角度，介紹出售式重整制度。
一、出售式重整的比較優勢
傳統存續型重整存在如效率不高、成本過高、餘債責任等問題，相比較存續型重整，出售式重整制度的優勢體現在四個方面：
1. 效率優勢
對於遇到困境瀕臨破產的企業而言，時間拖延會進一步降低企業價值，重整的效率則很關鍵。傳統的存續型重整，向法院申請破產重整後需經法院審查同意，法院需要審查債務人是否具備重整原因及重整能力，調查債務人有無重建希望，實踐中審查的效率極低。法院審查同意後，還需進一步制定重整計劃，而重整計劃的通過和批准，均需要法官進行判斷，耗時較長。進行重整計劃表決時，因不同的利益相關者對企業進行重整的態度不同，表決本身就是各方利益博弈的過程，難免存在時間上的拖延。
出售式重整模式，在將有價值的部分出售後，所得款項直接清償債務，效率較高。以美國通用公司破產重整為例，從2009年6月申請破產重整，到2010年11月，受讓企業新通用公司上市，原通用公司債務清理完畢，全部耗時1年半。
2. 成本優勢
傳統存續型重整需繳納的費用包括法院的訴訟費用，債務人財產管理、變價及分配費用，重整過程中的管理人報酬。實際上，一次重整的完成伴隨的是高額的成本，導致一些企業因重整成本過高而放棄重整機會，導致企業仍有價值的部分也隨著破產而消滅。
而出售式重整制度的成本優勢表現在，企業的價值資產出售後，就可以將企業剩餘資產出售並將企業的外殼註銷，企業有價值的部分在新的實體下存續，原有的企業債權債務清理完畢，重整計劃就執行完畢，降低了管理人報酬，也無需花費成本去繼續維持原有企業經營，成本整體大幅降低。
3. 確定性優勢
存續型重整中待重整企業的資產並不實際變現，而是繼續經營，所以債權人在重整計劃草案中擬定的分配比例，是模擬計算出的，模擬計算的結果可能不夠準確、合理，易引發債 權人爭議，導致重整失敗。
但出售式重整與破產清算的模式類似，債權人所獲得的清償，是資產出售後的實際價格，而非模擬計算出的結果，因此，這種重整方案更加合理、確定，不易引發爭議。
4. 風險優勢
傳統存續型重整，在重整程序中未按期申報債權的，重整計劃執行完畢後仍可以申報債權。這種餘債責任條款的設計，最大限度保障債權人利益，但是給重整程序帶來隱患。通常公司在制定重整計劃時會預留資金用於餘債清償，若預留的較多，可用於企業重整的運營資金勢必下降；若預留較少，一旦債權人出現，則由重整後的公司承擔清償責任，企業負擔加重。對於出售式重整來說，困境企業有價值部分出售，出售的款項則可用於償還債權人，而重整程序的終結也伴隨困境企業的註銷，困境企業不再有被追訴的主體資格，出售後的資產也不必負擔餘債責任，不會對新的企業實體經營產生影響。
二、出售式重整的適用情形
出售式重整儘管具有一些制度優勢，但並非適用於所有困境企業，需要結合企業實際情況分析，確定是否適用，以實現資產保值的效果。
1. 出售式重整適用的積極條件
困境企業如果要選擇出售式重整，首先需要具備的積極條件就是要有優質資產，這是基礎條件。如具有先進的生產流水線、高科技產品專利、馳名商標品牌等，優質的資產才能吸引戰略投資者參與到重整程序中，實現資產承接與轉讓價款的匹配。其次，企業的優質資產需要可以整體打包出售。優質資產應具備整體性特徵，便於新設公司或第三方企業整體承接優質資產，快速恢復經營能力。第三，優質資產不宜精細估值。如企業的專利產品、優惠政策資產、品牌價值等無形資產，應當按照資產整體進行評估，而非逐個界定資產的評估價值，否則易導致定價不合理、價值未認可的重複評估糾紛。第四，企業優質資產所處行業具有發展前景和機遇。全球經濟一體化背景下，產品銷量和行業走勢會明顯受到國內外經濟環境的影響，出售式重整能夠以較快且便捷的效率獲得困境企業和債權人的青睞，亦能提升戰略投資者購置優質資產的信心和決心。因此，困境企業所面臨行業存在觸底反彈的機遇時，出售式重整制度易體現其優勢。
2. 出售式重整適用的消極條件
儘管出售式重整相較存續式重整有較多優勢，但選擇適用時，特別對於有意採取此種方式收購優質資產的投資人來說，應關注以下問題：第一，股東在債務人企業仍存有重大利益時，應慎重實施出售式重整。若股東在業務經營、技術研發、產品銷售、融資支持等方面對債務人企業影響較大，一旦債務企業中的優質資產被出售，則原本優質的資產因喪失原始股東的資源而大幅縮水或難以有效運行，不利於收購企業後續的運營，也不利於債權利益保護。如果在此種情形下仍選擇出售式重整，應推動股東與戰略投資者共同持股新設企業。第二，債權債務關係過於複雜的應謹慎選擇出售式重整。如果無法確定普通債權人與債務人企業的債權債務關係的真實性或合理性，債權人基本信息無法查驗，或債權人企業與股東或其控股的企業之間有大量關聯交易，則可能存在債務人企業股東逃避債務的情形，具有風險且重整計劃難以獲得法院的認同。
三、出售式重整的路徑分析
1. 模式選擇
出售債務人企業優質的資產通常有兩種模式：資產出售式，即將債務人企業持有的優質資產向受讓方整體出讓，以資產轉讓所得清償債務；股權出售式，即債務人企業以優質資產為基礎設立全資子公司，向資產受讓方出售子公司的全部股權，以股權轉讓所得清償債務。兩種模式相比較各有優勢，資產出售式重整計劃的執行方式比較簡單，通過資產整體打包評估轉讓即可完成，但不足的地方在於因資產所有權會發生變更，相關稅費成本可能有所增加；股權出售式重整因需要設立新的子公司，同時資產也轉移至子公司中，程序上略顯複雜，但優勢在於設立子公司可以省卻資產轉移的稅費負擔。
2. 資產對接
依照破產法的規定，重整企業的財產和事務由破產管理人管理或在破產管理人監督下由債務人自行管理。為保障債務人企業運營繼續進行，同時避免破產管理人因不具備行業經營管理經驗而出現重整失誤的情況，金融機構可引入具有接管債務人經營行業經驗的戰略投資者，抓住市場機遇，儘快恢復企業運行。因此，破產管理人可在與金融機構、債權人及戰略投資者充分溝通的基礎上，依法接管債務人企業的同時，與戰略投資者簽訂《資產託管協議》，將公司的優質資產整體交由戰略投資者託管，這樣可以實現企業生產不停，市場不丟的效果，為後續重整持續推進奠定基礎。
3. 權利過渡
通常金融機構對企業的債權上設定了擔保物權。破產法雖然規定重整期間擔保物權暫停行使，但金融機構的擔保物權始終存在，導致資產所有權無法變更過戶，成為優質資產轉移和尋找戰略投資者承接資產的阻礙。因此，選擇出售式重整時，建議多方溝通協商後簽署合作協議，分步驟實現債權的轉移承接。先由金融機構向戰略投資者提供資金支持，約定後置抵押條款；二是戰略投資者代替債務人企業向該金融機構償還不良貸款；三是資產附著的擔保物權因戰略投資者行使滌除權而消滅；四是債務人企業向戰略投資者轉移資產；五是戰略投資者依約將所購資產抵押給金融機構。這一系列的方案涵蓋債務置換和抵押資產轉讓等多個法律行為，平衡債務承擔、資產權屬轉移和擔保物權設定之間的關係，便於債務人企業獲得資產轉讓款清償債務。
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