證券代碼：600547 證券簡稱：山東黃金 編號：臨2020-025
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。
重要內容提示：
本次交易是山東黃金礦業股份有限公司（以下簡稱“公司”）全資子公司山東黃金礦業（萊州）有限公司（以下簡稱“萊州公司”）所屬焦家金礦與公司控股股東山東黃金集團有限公司（以下簡稱“黃金集團”）就焦家金礦採礦權的租賃使用延續簽署《焦家金礦採礦權租賃協議》（2020年-2022年）；本次交易為公司生產經營所必須；本次交易租金定價依據的是煙臺市自然資源局官方網站公示的《山東黃金集團有限公司焦家金礦（國家出資需處置價款部分）採礦權評估報告》（濟源豐礦評報字﹝2015﹞003號）、山東省自然資源廳官方網站公示的《山東黃金集團有限公司焦家金礦及擴界區採礦權出讓收益評估報告》（青衡礦評報字﹝2019﹞第060號）及黃金集團向山東省資源管理部門的實際繳費；租金定價公允，未損害公司及中小股東利益。
公司2020年預計就租賃使用焦家採礦權向黃金集團支付租金17,029.57萬元。
2019年公司就焦家金礦採礦權向黃金集團所交租金為508.02萬元。
本次交易構成關聯交易，但未構成重大資產重組。
本次交易已經公司第五屆董事會第三十一次會議審議通過，根據《上海證券交易所股票上市規則》，無需提交公司股東大會審議批准。
一、關聯交易概述
公司於2020年4月16日召開的第五屆董事會第三十一次會議，審議通過了《關於山東黃金礦業（萊州）有限公司焦家金礦與山東黃金集團有限公司簽署〈焦家金礦採礦權租賃協議〉的議案》，該議案主要內容是：
因公司上市後收購焦家金礦生產經營性資產時，公司子公司萊州公司所屬焦家金礦的採礦權尚不具備國家採礦權價款處置的法定條件，未能轉讓給公司，故焦家金礦採礦權一直由公司向採礦權人山東黃金集團有限公司（以下簡稱“黃金集團”）租賃使用。為確保焦家金礦的持續經營，董事會通過本議案同意子公司萊州公司所屬焦家金礦繼續向黃金集團租賃使用焦家金礦採礦權而簽署《焦家金礦採礦權租賃協議》（以下簡稱“本次交易”），執行期限為三年（2020年-2022年）。
本次交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
黃金集團為公司的控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》的規定，本次交易構成了上市公司的關聯交易。
至本次交易為止，過去12個月內公司與黃金集團的同類關聯交易未達到3,000萬元以上，未占上市公司最近一期經審計淨資產絕對值5%以上，無需提交公司股東大會審議批准。
二、關聯方介紹
（一）黃金集團基本情況
（二）主要財務指標
近三年來，黃金集團生產經營穩定運行。黃金集團2019年主要財務數據如下：資產總額11,625,315.28萬元，淨資產4,360,884.66萬元，營業收入7,681,295.12萬元，淨利潤170,156.04萬元（以上數據未經審計）。
（三）與公司的關聯關係
截至本公告披露日，黃金集團直接和間接合計持有公司47.06%的股份，為公司控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》，黃金集團為公司關聯方，本次交易構成關聯交易。
三、關聯交易標的基本情況
（一）交易標的
1、交易的名稱和類別焦家金礦採礦權租賃,屬於上市公司租入資產。
2、焦家金礦採礦權基本情況
採礦權人：山東黃金集團有限公司；
礦山名稱：山東黃金集團有限公司焦家金礦；
證 號：C1000002011024120106483；
礦區面積：1.888平方公里；
生產規模：165萬噸/年；
開採深度：36米至-580米標高；
有效期限：2019年9月1日至2025年9月1日。
（二）焦家金礦採礦權權屬狀況說明
焦家金礦採礦權首次設立於1988年10月19日，發證單位為原山東省地質礦產局，取得方式為申請在先，礦權人為原山東省黃金工業總公司。1999年9月，原國土資源部換髮採礦許可證，採礦權人為山東黃金集團有限公司，有效期限為1999年9月至2019年9月，面積與開採深度與原證一致；2019年11月獲得現採礦許可證（採礦權證號：C1000002011024120106483），採礦權人為山東黃金集團有限公司，有效期為2019年9月1日至2025年9月1日。
交易標的焦家金礦採礦權，採礦權人是黃金集團，其所持採礦權權屬清晰，無抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，未涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施以及妨礙權屬轉移的其他情形。
（三）本次交易價格的確定
本次交易租金價格是根據黃金集團已經繳納的採礦權價款和經山東省自然資源管理部門核定的應繳納采礦權出讓收益的數額確定。
根據財政部、原國土資源部下發的《關於深化探礦權、採礦權有償取得制度改革有關問題的通知》（財建﹝2006﹞694號）和《關於探礦權、採礦權有償取得制度改革有關問題的補充通知》（財建﹝2008﹞22號）等文件要求，焦家金礦提交《山東省萊州市焦家金礦資源儲量估算報告》（核實基準日2006年9月30日），經山東省自然資源廳評審備案，且由其委託中介公司提交了《山東黃金集團有限公司焦家金礦（國家出資需處置價款部分）採礦權評估報告》（濟源豐礦評報字﹝2015﹞003號），經評審公示採礦權評估價值為18,533.07萬元。2016年6月8號，原煙臺市國土資源局下發《採礦權價款繳納通知書》（煙國土資字﹝2016﹞109號），同意焦家金礦採礦權價款自2016年起分期繳納價款，需對黃金集團加收同期銀行貸款利率水平的資金佔用費。截止2019年8月28日，黃金集團按要求將價款和資金佔用費用已全部繳清，合計繳納20,669.73萬元。
根據《財政部 國土資源部關於印發〈礦業權出讓收益徵收管理暫行辦法〉的通知》（財綜﹝2017﹞35號）和山東省財政廳、山東省自然資源廳聯合下發的《關於加強我省礦業權出讓收益徵收管理工作的通知》（魯財綜〔2018〕27號），山東省自然資源廳與黃金集團於2019年7月5日簽訂採礦權出讓合同，並約定繳納首期出讓收益人民幣10,000萬元，剩餘部分在評估結果確定後簽訂補充協議繳納。2019年9月5日，山東省自然資源廳委託中介公司提交了《山東黃金集團有限公司焦家金礦及擴界區採礦權出讓收益評估報告》（青衡礦評報字﹝2019﹞第060號），經評審公示採礦權出讓收益為15,855.59萬元，黃金集團於2019年12月25日支付了10,000萬元，剩餘出讓收益5,855.59萬元將分期交齊。
1.2020年焦家金礦應付黃金集團租金為17,029.57萬元，由以下部分組成：
（1）黃金集團累計繳納國家價款-焦家金礦自2004至2019年期間就該礦權累計支付租金+稅金=（20,669.73-8,301.92）×（1+6.75%）=13,202.64萬元；
（2）黃金集團向山東省自然資源廳繳納的出讓收益本金15,855.59萬元+應支付的利息費用2,069.15萬元+稅金1,209.92萬元=19,134.66萬元，按照剩餘礦山服務年限5年均攤，每年為3,826.93萬元。
2.2021年焦家金礦應付黃金集團租金為3,826.93萬元。
3.2022年焦家金礦應付黃金集團租金為3,826.93萬元。
公司董事會認為，上述定價為國家核定的已由黃金集團繳納的相關規費和應由其繳納的規費，而相關核定的規費經過評估且在國家行業交易平臺公示，定價公允合理，未侵害公司及中小股東的利益。
四、本次交易的主要內容和履約安排
雙方擬簽訂的《採礦權租賃協議》的主要內容：
（一）合同主體
出租方(甲方)：山東黃金集團有限公司
承租方(乙方)：山東黃金礦業(萊州)有限公司焦家金礦
（二）租賃標的
採礦權名稱：山東黃金集團有限公司焦家金礦採礦權
（二）租賃期限
租賃期限為三年，自2020年1月1日起至2022年12月31日止。合同期滿如乙方需繼續租賃甲方採礦權，雙方協商另行簽訂租賃協議。
（三）租賃費收取標準、支付時間及調整方式
甲方同意就該礦權向國家繳納的價款及出讓收益及其它實際承擔的費用（如有）加資金成本及稅金作為租賃費的定價標準，具體包括：
1.甲方因繳納國家價款而向乙方收取的租金為人民幣13,202.64萬元，上述租金乙方應在2020年6月30日前一次性補齊，且該租金不因本次租賃期限的變更而發生變化。
2.甲方因本次新增資源儲量而向乙方收取的年度租金為3,826.93萬元，乙方應在每年度9月30日前支付。
3.本協議簽署後租賃結束前，下列事項發生後，雙方可根據影響程度調整租金：
（1）該礦業權存在其他新增稅費或甲方因權證維護、環保安全等法定投入；
（2）乙方停產6個月以上。
4.如乙方未來擬收購該採礦權，甲方有權選擇按照以下任何一種評估結果作為收購價款的確定依據：
（1）雙方共同委託評估機構以2019年3月31日為基準日，評估該礦權實際保有及擴界新增部分的全部資源儲量價值，扣減甲方按照本協議實際收取的租金數額。
（2）雙方共同委託評估機構按照最新基準日對礦權範圍內的保有資源儲量評估得出的礦權評估價值。
（四）違約責任
1.在合同履行期間，任何一方違反本合同的約定，應當賠償對方因違約而造成的實際損失。
2.乙方應當按照本合同約定的期限足額支付租金，如超出期限6個月仍未繳納，甲方有權終止合同並收回採礦權使用權。
（五）生效
本合同自甲乙雙方簽字蓋章之日起生效。
五、該關聯交易的目的以及對上市公司的影響
公司全資子公司所屬焦家金礦租賃黃金集團的焦家金礦採礦權，是焦家金礦正常生產經營所必需，能夠確保焦家金礦持續穩定生產。本次租賃礦權的租金將按年度進行支付，對當期費用產生一定的影響。因焦家金礦採礦權具有穩定的盈利能力，本次交易預計能為公司帶來良好收益。
六、本次交易應當履行的審議程序
1.董事會表決情況
2020年4月16日召開的公司第五屆董事會第三十一次會議以6票同意、0票反對、0票棄權，通過《關於山東黃金礦業（萊州）有限公司焦家金礦與山東黃金集團有限公司簽署〈焦家金礦採礦權租賃協議〉的議案》（關聯董事李國紅、王立君、汪曉玲迴避表決）。
2. 獨立董事意見
公司獨立董事高永濤、盧斌、許穎事前認可本議案提交董事會審議，並發表獨立意見：
公司第五屆董事會第三十一次會議審議和表決《關於山東黃金礦業（萊州）有限公司焦家金礦與山東黃金集團有限公司簽署〈焦家金礦採礦權租賃協議〉的議案》的程序符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》及《公司章程》的有關規定，關聯董事迴避了對該項議案的表決。
公司全資子公司萊州公司所屬焦家金礦與黃金集團簽訂《焦家金礦採礦權租賃協議》，是維持焦家金礦正常生產經營所必需。租金根據國家核定的已由黃金集團繳納的相關規費和應由其繳納的規費確定，而相關核定的規費經過評估且在國家行業交易平臺公示，定價公允合理，符合公司發展的需要，未侵害公司及中小股東的利益。
3. 審計委員會意見
審計委員會認為本項關聯交易遵循了平等自願的原則，有利於公司全資子公司焦家金礦生產經營活動的正常開展，定價公允合理，未損害公司及中小股東的利益。審計委員會同意本項關聯交易，並提交董事會審議。
七、歷史關聯交易情況
除日常關聯交易外，2020年年初至本公告日公司與黃金集團尚未發生其他同類關聯交易。
特此公告。
山東黃金礦業股份有限公司董事會
2020年4月16日
