出品 | 高工机器人
公众号ID | gaogongrobot
作者 | 廖文清
对于一些把并购当成是家常便饭的上市公司来说，“一直并购一直爽”并不是一件大概率发生的事情，有时候，隐患总是在岁月静好中悄然生长，也许等你蓦然回首，却发现它长成了一颗致命毒瘤。
如果并购的最终目的不是为了提升竞争力，那么买买买可能就是一条不归路。
东方精工
前段时间，东方精工拿出近亿元股权奖励高管团队一事在资本市场再次掀起热议。
2020年3月18日，在东方精工发布的对深交所《关注函》的回复公告中，其表示本次股权激励计划有助于消除“2019年普莱德事件对公司整体团队信心和稳定性的负面影响”。
这里提到的“普莱德事件”曾经在行业内轰动一时，并引发了东方精工大额商誉减值准备计提、普莱德五家股东因2018年度普莱德业绩完成情况公开与东方精工发生争议纠纷以及后续相关仲裁和诉讼等负面事件。
故事源于2016年9月的一次并购，当时，东方精工溢价47.5亿元从北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车、青海普仁5位股东手中收购北京普莱德100%股权，增值率高达1992.83%。
然而，三年多时间，这场并购就以“东方精工15亿元贱卖普莱德”收场。
2019年11月25日，东方精工公告称，拟以15亿元向原股东出售普莱德100%股权，而这一出售价格较47.51亿元的收购价格低了32.51亿元。
早在2019年4月，东方精工发布的2018年年报中称，因普莱德期内未能完成2018年的业绩指标，东方精工对普莱德计提商誉减值准备人民币38.48亿元。按照此前双方签下的业绩补偿协议，普莱德原有的5位股东累计应向东方精工补偿26.45亿元。
此举引发了普莱德原股东的公开抗议，认为其计算有误，双方陷入业绩“罗生门”。其后，普莱德原股东和东方精工唐氏兄弟陷入持续的股权争斗。众人唏嘘：“并购老司机”也免不了“踩雷”。
东方精工的并购之路缘起于2013年，当时销售额只有3亿多元的东方精工却吞下了销售额已经达到10亿元的意大利Fosber集团，可谓是一战成名。
在此之后，东方精工屡屡上演并购大戏：2014年7月，参股嘉腾机器人 ，持有嘉腾机器人20%的股份，进军机器人行业；2015年7月，完成对百胜动力80%股份的收购；同年10月，参股意大利Fer-retto，持有意大利Ferretto公司40%的股份；2016年7月，完成收购意大利EDF公司100%的股权。
值得一提的是，在关于出售普莱德的公告中，东方精工称其将剥离“汽车核心零部件业务”板块资产，聚焦发力“高端智能装备”业务板块。
然而，之前在东方精工关于拟参股5家机器人相关企业的计划中，目前就只有嘉腾机器人得到落实，其拟参股的利迅达和科捷龙后续都终止了，可见其进军高端智能装备也并不是一帆风顺。
胜利精密
2020年2月29日，胜利精密发布年度业绩快报显示：2019年实现营业收入130.94亿元，较上年同期下降24.70%；归属于上市公司股东的净利润-33.85亿元，同比下滑了368.33%。
胜利精密的业绩巨亏，其实并不是其上市以来的首次，其在2018年时业绩就已经出现过大幅亏损。归属于上市公司股东的净利润就亏损了7.23亿元，同比下滑幅度高达256.34%，
而导致这两年胜利精密巨亏的主要原因，就是高溢价收购和大量投资新项目。标的公司业绩持续亏损，以及投资项目难达预期，使得上市公司在资金面一直处于紧张状态。
其中，子公司包括苏州捷力新能源、苏州硕诺尔和苏州市智诚光学均计提较大额度的商誉减值准备，合计金额近6.8亿元；同时，应收及存货则减值近3.46亿元。
遭遇业绩“滑铁卢”的胜利精密，多次尝试出售亏损资产：2019年5月份，胜利精密公告称，其正在筹划向持股5%以上股东陈铸旗下的得乐商业出售全资子公司南京德乐科技有限公司100%股权；2019年9月，胜利精密公告称拟作价20.2亿元高价转让所持苏州捷力100%股权及标的所欠公司其他应付款总额。
2015年以前，胜利精密还只是一家结构模组制造服务商，经营状况还不错，账户上资金充足。然而，2015年，伴随着并购风潮的兴起，胜利精密一口气并购了7家公司，分别是德乐科技、德乐信息、德乐通讯、富强科技、智诚光学、苏州捷力和福清福捷。
在这些公司中，收购溢价率特别高的有富强科技，当时该公司账面净资产仅有1685万元，而胜利精密收购其100%股权时所给出的评估值却高达7.66亿元，评估增值率高达4447.56%。
起初，并购确实给胜利精密的业绩带来了立竿见影的效果：2016年，胜利精密营收和净利润双双实现了大增，而这些收购的公司贡献了超过90%的净利润。但这些标的形成商誉，合计高达16.57亿元。
收购带来的利润增长让胜利精密有些欲罢不能。2016年10月，胜利精密再次出资4.86亿元收购苏州捷力33.77%股权，持股比例升至84.77%。
为了进一步促成收购事宜，胜利精密还在2017年1月，决定成立专项小组，专门为筹划收购境内外优质标的资产。
2017年3月，胜利精密就锁定了苏州硕诺尔自动化为下一个目标。截至2017年，胜利精密收购的公司总共已经多达11家，合计耗资36.28亿元。
疯狂的并购让胜利精密的资产和体量急剧膨胀。与此同时，暴增的商誉也为以后胜利精密不佳的业绩表现提前埋下了“暗雷”。
截至2017年上半年，就在专项小组刚成立半年的时间，胜利精密的资产总额从2009年末的7.99亿元暴涨至178.36亿元。当期扣非净利润下滑近六成，而负债总额也从最初的1.85亿元增至89.67亿元。
因2015年收购的标的公司业绩纷纷出现下滑，胜利精密在2017、2018两年的业绩遭到大幅冲击。
其中，在收购时，苏州捷力曾作出业绩承诺：2016年至2018年实现净利润分别不低于1.3亿元、1.69亿元、2.197亿元，然而数据显示，苏州捷力在2016年至2018年中，分别实现净利润6000.91万元、-1219.13万元、-10921.12万元，累计为-6139.34万元。
为此，胜利精密在报告期内分别对收购苏州捷力时产生的近5亿元商誉，计提减值准备2.66亿元、2.33亿元。 除此之外，胜利精密并购的另一家子公司硕诺尔在2018年业绩承诺完成率仅有30.92%，报告期内，胜利精密对其计提商誉减值准备1.5亿元。
2019年，胜利精密标的公司商誉出现减值现象仍在延续。以2015年逾44倍溢价并购的富强科技为例，到了2019年，其前三季度仅实现销售收入8.89亿元，净利润亏损了491万元，这直接导致胜利精密对其计提了5亿元的商誉减值。
华昌达
自上市以来，华昌达业绩表现一直不太如意。
2014年4月初，华昌达以6.3亿元溢价10倍大手笔收购上海德梅柯100%的股权 。在宣布并购德梅柯公告发出后的5个月里，华昌达成功实现了股价翻番的目标。
收购德梅柯也成为其业绩变化的拐点：2013年，华昌达实现营业收入2.12亿元，同比下降15.25，而净利润1719万元，同比下降44.96%；而2014年年报数据显示，华昌达实现营业收入4.37亿元，同比增长106.04%，归属于上市公司普通股东净利润为4913万元，同比增长185.8%。
尝到了甜头的华昌达在并购的道路上越走越深：2015年，华昌达先后发起收购美国DMW、仕德伟科技、诺克科技、W&HCorp；2016年，华昌达又发起收购西安龙德科技的重组议案；2017年，华昌达再次披露重大资产重组标的，分别为江西昌兴航空装备、景德镇兴航科技的控股权。
回顾此前华昌达的收购之路，
对于标的选择未免太过激进，这也是导致多次并购重组流产的原因，可见其并购求快而不求稳。
2015年12月11日，华昌达公告称鉴于仕德伟科技2015年1-10月经营业绩未能达到预期，诺克科技2015年1-10月经营业绩及市场情况也未能达到预期结果，董事会决定终止与仕德伟科技和诺克科技的重大资产重组。
即便在债台高筑的情况下，2019年2月28日，华昌达还披露了重大资产重组预案，拟购买珠海建驰、联维达臣、楚研擎众及赢达智合计持有的东研科技100%股权以及中融鼎新、陈泽、鼎诚资本持有的咸兴智能不低85%的合伙企业份额。
当然，深陷债务纠纷的华昌达最终被迫终止了正在进行的收购。2019 年8月26日，华昌达宣布终止公司的重大资产重组事项。
伴随一系列收购，华昌达应收账款快速增加，尽管公司利润连年暴增，但现金流净额却始终为负。财务数据显示，2013-2015年，华昌达经营活动产生的现金流量净额分别约为-2069万元、-2161万元和-2997万元。
同时，连续收购也使得华昌达商誉大幅增长，财务数据显示，截至2016年9月，华昌达商誉账面价值约为8.82亿元，占总资产比例约为22.21%。其中，收购上海德梅柯产生的商誉约为5.26亿元，收购DMW产生的商誉约为2.69亿元。
2019年8月28日，华昌达方面表示，2019 年上半年，受汽车行业整体下滑影响以 及公司诉讼事项影响，上海德梅柯订单数量大幅下降，营运成本大幅增加，经营 业绩低于预期，导致合并范围商誉的减值。拟计提上海德梅柯相关的商誉减值准备金额为 6538.93 万 元。
除了对华昌达计提商誉减值之外，华昌达也对子公司西安龙德相关的商誉减值计提了准备金额为1792.13 万元。 并称2019 年上半年，由于军工行业订单大幅下滑加上 公司诉讼事项影响，西安龙德经营业绩低于预期，导致合并范围商誉的减值。
商誉爆雷的同时，借贷纠纷雪上加霜。自2017年11月以来，华昌达陆续披露涉及多起债务纠纷诉讼，并曝光实控人颜华涉嫌伪造上市公司公章、董事会决议、法定代表人印章骗取贷款，已披露的涉案金额超过6亿元。2017年12月5日，颜华身背30多亿元债务前往香港，此后再无入境记录。
其中关于2016年7月颜华与国创资本签下的一笔2亿元的《借款合同》及补充协议更是引发了后续的一连串风波，2019 年 8 月 27 日，因未执行武汉国创案件判决，华昌达被列为失信被执行人，法定代表人陈泽被列为限制消费人员。
2020年1月20日，华昌达公告称与武汉国创已就相关借贷本金及利罚息的偿还问题基本达成一致，并签署和解协议。这场长达2年多的借贷纠纷才终于落下帷幕。
然而，“商誉爆雷”、“实控人跑路”、“借贷纠纷”已经让华昌达元气大伤，至今未能缓过神来。
2020年3月，华昌达发布2019年业绩快报，报告期内，实现营业总收入为15.76亿元，比上年同期下滑42.18%；归属于上市公司股东的净利润为-14.6亿元，较上年同期下降6123.72%。
智慧松德
跟华昌达一样，上市以来的智慧松德业绩表现平平，其同样采取了外延式并购的方式来寻求业绩增长点。
自2014年起，智慧松德就积极启动并购动作，先后将
浙江福欣德、富江机械等一系列公司揽于麾下。
在2014年8月，智慧松德以现金2.5亿元、股份对价7.3亿元购买了大宇精雕100%股权，交易价合计为9.8亿元，评估增值率达590.55%。
如此高溢价收购的背后是标的公司的高业绩承诺：2014至2016年度大宇精雕的扣非净利润分别不低于8390万元、10810万元和12000万元，大宇精雕也如约完成了这份对赌协议。
然而，2018年的大宇精雕的业绩却突然“变脸”了，营业收入和净利润分别同比下降41.59%和74.72%，高溢价收购形成的巨额商誉减值计提，旋即将智慧松德拉入巨亏8.34亿元的大坑。
除此之外，智慧松德还“踩雷”了莱恩精机。2015年6月，智慧松德以5000万元对莱恩精机增资，增资后智慧松德持有莱恩精机20%股权。在该增资协议中，莱恩精机原股东畅志军承诺，2015~2017年莱恩精机的净利润分别不低于1000万元、2000万元、3000万元，结果是，莱恩精机不仅没有完成业绩承诺，反而出现连年亏损，三年累计亏损1000多万元。
2019年初，智慧松德刚完成控制权的变更，新控股股东、实控人入主5个月后，又开启了新一轮并购。
2019年10月1日，智慧松德公告称，拟以发行股份及支付现金的方式购买超业精密88%的股权，超业精密100%股权评估值为8.81亿元，最终88%股权交易作价为7.74亿元，溢价率为162.90%。
《报告书》显示，交易双方承诺超业精密2019年度、2020年度和2021年度净利润分别为不低于6600万元、7900万元、9500万元。若交易未能于2019年12月31日前获得证监会并购重组委审核通过，则增加承诺2022年度净利润为不低于1.07亿元。
针对超业精密高溢价并购，虽然有业绩承诺保障，而超业精密报告期内（2016~2018年）的业绩也在持续增长（净利润分别为2345.18万元、4763.11万元和4969.02万元）。
需要指出的是，本次交易同样存在较大的商誉减值的风险，据重组草案修订稿显示，该交易将形成商誉5.13亿元，占智慧松德2019年7月31日备考总资产的比例为15.16%。 此外，标的超业精密客户集中度较高一事也引发了市场的极大关注，重组草案修订稿显示，在2017年、2018年以及2019年1-7月，超业精密对前五大客户销售额占主营业务收入的比例分别为93.38%、92.92%和94.73%
收购超业精密，胜利精密会继续“踩坑”吗？
这两年，“商誉减值”一词频繁出现在多家上市企业的年报中，成为营收情况下滑的“罪魁祸首”，其中很大一方面原因就在于盲目收购。
分析人士指出，近几年，机器人产业链不知不觉就形成这种通过大肆并购来填充业绩的经营模式。企业一脚踏入资本市场后，其节奏几乎都在数年间就发生了变化，原本围绕市场需求进行产品研发、制造的厂商，转眼变成了一顿操作猛如虎的资本运作小能手。
不过，随着这两年产业链资本热度逐渐消退，加之整体市场需求增长都大不如前，使得这些企业此前进行资本运作时隐藏的问题也都开始浮出水面。与2018年企业因经营问题暴露而纷纷向资本寻求帮助不同；2019年，更多上市公司开始进行不良资产剥离的动作。
有业内人士表示，从企业经营的角度来看，通过收购方式做大做强、实现多元化发展这种想法是存在一定问题的。纵观全球，能够做好多元化经营的企业屈指可数，即使像GE这样的“百年老店”，最终也只能进行结构调整和战略收缩。而聚焦优势行业，知道自己的核心竞争力在哪，才能使企业保持长足的驱动力。
当然，并购确实是上市公司进行业务拓展，实现多元化布局，甚至是业务转型的重要方式，也是上市公司寻求新的利益增长点的重要途径，但是，为了做大业绩而盲目并购，甚至为了并购而并购的做法，非但不能提升企业的竞争力，反倒有可能成为拖垮上市公司的“隐患” 。
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