證券代碼：002557 證券簡稱：洽洽食品 公告編號：2020-043
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發【2013】110號）、證監會《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告【2015】31號）等文件的有關規定，為保障中小投資者利益，洽洽食品股份有限公司（以下簡稱“洽洽食品”或“公司”）就本次公開發行可轉換公司債券（以下簡稱“本次發行”）對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，並就公司本次發行攤薄即期回報的情況、本次發行的必要性與合理性、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關係、公司從事募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況、相關風險提示、以及公司擬採取何種措施以保證此次募集資金有效使用、防範即期回報被攤薄的風險公告如下：
一、本次發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響
（一）假設前提：
1、假設宏觀經濟環境及公司所處行業未發生重大不利變化。
2、假設公司2020年12月底完成本次公開發行，且分別假設2021年6月30日全部轉股（即轉股率為100%）和2021年全部未轉股（即轉股率0）兩種情形（該完成時間僅用於計算本次發行對即期回報的影響，最終以經中國證券監督管理委員會核准並實際發行完成時間為準）。
3、假設本次募集資金總額為14.6億元，且不考慮相關發行費用。本次可轉債發行實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核准、發行認購情況以及發行費用等情況最終確定。
4、2019年歸屬於母公司股東的淨利潤和扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的淨利潤分別為60,352.55萬元和48,226.21萬元，根據公司經營的實際情況及謹慎性原則，2020年度、2021年度歸屬於母公司所有者的扣除非經常性損益前/後的淨利潤按照較上期增長20%進行測算。該假設僅用於計算本次可轉債發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，並不代表公司對2020及2021年度經營情況及趨勢的判斷，亦不構成公司盈利預測。
5、假設公司2020年度現金分紅與2019年度保持一致，即合計派發現金紅利35,360.91萬元，不以公積金轉增股本，現金分紅時間為次年6月份。2020年派發現金股利金額僅為預計數，不構成對派發現金股利的承諾。
6、在預測公司總股本時，以2019年12月31日的總股本507,000,000股為基礎，僅考慮本次發行完成並轉股後對股本的影響，不考慮其他因素導致股本發生的變化及本次可轉換公司債券對淨資產的影響。假設本次可轉債的轉股價格以50.00元/股，轉股數量上限為2,920.00萬股（具體初始轉股價格由股東大會授權董事會根據市場和公司具體情況與保薦人及主承銷商協商確定），該轉股價格僅用於計算本次發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響，最終的初始轉股價格由董事會根據股東大會授權，在發行前根據市場狀況確定，並可能進行除權、除息調整。
7、不考慮募集資金未利用前產生的銀行利息以及可轉換公司債券利息費用的影響。
8、除本次發行外，公司不會實施其他會對公司總股本發生影響或潛在影響的行為。
（二）對公司每股收益及加權平均淨資產收益率具體影響
基於上述假設的前提下，本次可轉債轉股攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響測算如下：
注：1、上述測算未考慮本次發行募集資金到賬後，對公司經營情況的影響；
2、在預測公司發行後淨資產時，未考慮除募集資金和淨利潤之外的其他因素對淨資產的影響；
3、上述計算每股收益按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9號—淨資產收益率和每股收益的計算及披露》的規定，分別計算基本每股收益和稀釋每股收益。
本次可轉債發行完成後，公司所有發行在外的稀釋性潛在普通股股數相應增加，而公司募集資金投資項目的實施需要一定的過程和時間，因此，基本每股收益及稀釋每股收益在本次可轉債發行完成後可能出現下降。
未來，募集資金的充分運用和主營業務的進一步發展，將有助於公司每股收益的提升。同時，本次可轉債轉股完成後，公司資產負債率將下降，有利於增強公司財務結構的穩定性和抗風險能力。
二、本次發行攤薄即期回報的風險提示
可轉換債券發行完成後、轉股前，公司需按照預先約定的票面利率對未轉股的可轉債支付利息。由於可轉債票面利率一般較低，正常情況下公司對可轉債發行募集資金運用帶來的盈利增長會超過可轉債需支付的債券利息，不會攤薄基本每股收益，極端情況下若公司對可轉債發行募集資金運用帶來的盈利增長無法覆蓋可轉債需支付的債券利息，則將使公司的稅後利潤面臨下降的風險，將攤薄公司普通股股東的即期回報。
投資者持有的可轉債部分或全部轉股後，公司股本總額將相應增加，對公司原有股東持股比例、公司淨資產收益率及公司每股收益產生一定的攤薄作用。另外，本次可轉債設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸發時，公司可能申請向下修正轉股價格，導致因本次可轉債轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次可轉債轉股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。
三、本次公開發行的必要性和合理性、募集資金投資項目與公司現有業務的關係及公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
（一）本次公開發行的必要性和合理性
經過多年發展，公司已成為堅果炒貨行業規模化生產的龍頭企業。公司一直將技術工藝、產品質量作為企業業務發展的生命線，多年來在市場上積累了良好的口碑。
然而，隨著銷售市場的不斷擴大，公司現有的產品品種、產能、產量已不能和日益增大的市場需求相匹配。為了進一步優化產品結構、豐富產品品種、鞏固和提高本公司現有的市場地位，開發新品、擴大產能已成為公司發展的必經之路。本次募集資金擬投資項目投產後，公司將通過增加產能、推出新產品，培育新的利潤增長點，進一步鞏固並擴大產品市場佔有率，使企業獲得持續快速發展的動力。
（二）募集資金投資項目與公司現有業務的關係
本次募集資金投資項目緊緊圍繞公司主營業務展開，符合國家有關產業政策及環保政策，有利於公司在行業內的進一步拓展，提升公司的市場競爭力，鞏固公司的市場地位，增強公司的經營業績，保證公司的可持續發展。本次募集資金投資項目進一步豐富公司的產品線，在建成投產後，有助於進一步提高公司主營業務領域的市場佔有率，在滿足日益擴大的市場需求的同時，為公司實現可持續發展、提高股東回報提供更有力的支持。
（三）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況
公司就本次公開發行募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面都進行了充分的準備。
公司一直重視技術創新工作和技術研發投入，已經完成了對相關項目關鍵技術的研發及儲備工作。公司在發展進程中，聚集了一批專業領域涉及產品生產、銷售、研發和管理等方面的專業人才，為本募集資金項目的實施奠定了人才基礎。在市場開拓方面，目前，公司已形成了覆蓋全國的營銷網絡，同時建立了一定的海外銷售渠道，為本次募集資金投資項目的產能消化提供了有力保障。本次募投項目將進一步加大公司的市場佔用率，強化市場地位。
四、公司應對本次公開發行攤薄即期回報採取的措施
為了保護投資者利益，公司將採取多種措施保證此次募集資金有效使用、有效防範即期回報被攤薄的風險、提高對公司股東回報能力，具體措施包括：
（一）積極推進公司發展戰略，提升公司核心競爭力
公司未來將加大與科研院所、大專院校、客戶等的合作交流，持續技術研發創新；充分發揮品牌優勢和營銷優勢，以點帶面，不斷擴大市場份額，提升“洽洽”品牌影響力，進一步增強公司核心競爭力，進而帶動主營業務收入快速增長。
（二）加強募集資金的管理，加快推進募集資金投資項目投資進度，爭取早日實現效益
為規範公司募集資金的使用與管理，確保募集資金的使用規範、安全、高效，公司制定了《募集資金管理辦法》。本次發行結束後，募集資金將按照制度要求存放於董事會指定的專項賬戶中，專戶專儲，專款專用，以保證募集資金合理規範使用，防範募集資金使用風險。
本次募投項目的實施有利於優化公司產品結構，將緩解公司項目資金需求壓力。本次發行完成後，公司的產品種類和業務規模將會進一步擴展，有利於公司進一步增強核心競爭力和持續盈利能力。募集資金到賬後，公司將有序推進募集資金投資項目建設，努力提高資金的使用效率，爭取早日實現效益，增強未來期間的股東回報，降低發行導致的即期回報攤薄的風險。
（三）嚴格執行既定股利分紅政策，保證股東回報的及時性和連續性
為進一步完善和健全利潤分配政策，增加利潤分配決策透明度、更好的回報投資者，維護公司股東利益，公司根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37號）、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43號）等相關文件規定，結合公司實際情況和公司章程的規定，公司制定了《未來三年（2020年-2022年度）股東回報規劃》,進一步明確了公司利潤分配尤其是現金分紅的具體條件、比例和股票股利分配條件等，完善了公司利潤分配的決策機制和利潤分配政策的調整原則。未來，公司將嚴格執行公司分紅政策，強化投資者回報機制，確保公司股東特別是中小股東的利益得到保護。
（四）不斷完善公司治理，為公司發展提供製度保障
公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的要求，不斷完善公司治理結構，確保股東能夠充分行使權利，確保董事會能夠按照法律、法規和公司章程的規定行使職權、作出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監督權和檢查權，為公司發展提供製度保障。
（五）提高公司日常運營效率，降低運營成本
公司將通過持續開展精細化管理，不斷優化改進業務流程，提高公司日常運營效率，提升公司經營業績。公司將不斷提升供應鏈管理水平，實現採購成本優化；不斷提升製造技術水平，優化製造成本。同時，公司將對生產流程進行改進完善，提升管理人員執行力，提高生產人員的工作效率。此外，公司將通過優化管理組織架構，提高管理效率，降低運營成本。
（六）公司控股股東、實際控制人的承諾
公司控股股東、實際控制人將忠實、勤勉的履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，並對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出承諾：
本公司/本人不越權干預公司經營管理活動，不侵佔公司利益。
若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本公司/本人同意中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發佈的有關規定、規則，對本公司/本人作出相關處罰或採取相關監管措施。
（七）公司董事、高級管理人員的承諾
公司全體董事及高級管理人員將忠實、勤勉的履行職責，維護公司和全體股東的合法權益，並對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出承諾：
1、不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採用其他方式損害公司利益；
2、對董事和高級管理人員的職務消費行為進行約束；
3、不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動；
4、由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤；
5、若公司後續推出股權激勵政策，擬公佈的公司股權激勵的行權條件與填補回報措施的執行情況相掛鉤；
若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意中國證監會和深圳證券交易所等證券監管機構按照其制定或發佈的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採取相關監管措施。
公司提請投資者注意，公司制定的上述填補攤薄即期回報的措施不等於對公司未來利潤做出保證。公司將在定期報告中持續披露填補即期回報措施的完成情況及相關承諾主體承諾事項的履行情況。
特此公告。
洽洽食品股份有限公司
董事會
二二年四月二十七日
