本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
一、擬變更及延期募投項目名稱
（一）廣州酒家集團股份有限公司電子商務平臺擴建項目
（二）廣州酒家集團利口福食品有限公司食品零售網絡項目
（三）利口福食品有限公司技術研發中心建設項目
（四）廣州酒家集團利口福食品有限公司（梅州）食品生產基地項目（一期）
二、募投項目變更及延期概況
（一）廣州酒家集團利口福食品有限公司利口福食品生產基地擴建項目變更部分募集資金投資實施內容，金額1,724.50萬元。
（二）廣州酒家集團利口福食品有限公司食品零售網絡項目變更部分募集資金投向，金額2,100萬元。
（三）廣州酒家集團股份有限公司電子商務平臺擴建項目變更部分募集資金投向，金額5,650萬元。
上述募集資金合計9,474.5萬元變更投向至廣州酒家集團利口福食品有限公司（梅州）食品生產基地項目（一期）建設速凍食品生產線、食品生產廠房與配套的動力車間、綜合樓、環保設施等配套建築與設施。
（四）利口福食品有限公司技術研發中心建設項目項目達到預定可使用狀態時間由2020年7月延長至2021年12月。
三、本議案尚需提交公司股東大會審議。
根據廣州酒家集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）長期發展規劃及重點項目推進的實際需求，為合理利用公司現有資源，提高募集資金使用效率，發揮現有資源的整合優勢。現按照《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》及《廣州酒家集團股份有限公司募集資金管理制度》相關規定對部分募投項目進行變更及延期，具體情況如下：
一、變更募集資金投資項目的概述
（一）募集資金到位及使用情況
根據中國證券監督管理委員會《關於核准廣州酒家集團股份有限公司首次公開發行股票的批覆》（證監許可[2017]823號文）的核準，本公司向社會公開發行人民幣普通股（A股）5,000萬股，發行價格為人民幣13.18元/股，發行募集資金總額為人民幣65,900.00萬元，扣除各項發行費用人民幣4,427.00萬元後，募集配套資金淨額為人民幣61,473.00萬元。
上述募集資金於2017年6月21日全部到位，並經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，於2017年6月21日出具了信會師報字[2017]第ZC10571號《驗資報告》。公司對募集資金進行了專戶儲存管理。
截至2019年12月31日，公司首次公開發行股票募集資金投入使用的情況如下：
■
（二）募集資金投資項目概況
公司首次公開發行股票募集資金投資項目如下：
■
2018年12月26日，公司第三屆董事會第三十次會議和第三屆監事會第十七次會議審議通過《廣州酒家集團股份有限公司關於部分募投項目延期的議案》，同意廣州酒家集團股份有限公司電子商務平臺擴建項目延長預定達到可使用狀態的時間至2019年12月、廣州酒家集團股份有限公司餐飲門店建設項目延長預定達到可使用狀態的時間至2019年12月、廣州酒家集團利口福食品有限公司技術研發中心建設項目延長預定達到可使用狀態的時間至2020年7月。
2019年3月29日，公司2019年第二次臨時股東大會審議通過《廣州酒家集團股份有限公司關於變更部分募投項目的議案》，同意廣州酒家集團利口福食品有限公司利口福食品生產基地擴建項目、廣州酒家集團利口福食品有限公司食品零售網絡項目、廣州酒家集團股份有限公司餐飲門店建設項目變更。
2019年12月12日，公司第三屆董事會第三十七次會議和第三屆監事會第二十四次會議審議通過《廣州酒家集團股份有限公司關於部分募投項目延期的議案》，同意廣州酒家集團股份有限公司餐飲門店建設項目延長預定達到可使用狀態的時間至2021年12月、廣州酒家集團股份有限公司電子商務平臺擴建項目延長預定達到可使用狀態的時間至2021年12月。
截至2019年12月31日，公司募集資金投資項目概況如下：
■
（三）本次募集資金投資項目變更及延期的情況
1.擬變更廣州酒家集團利口福食品有限公司利口福食品生產基地擴建項目部分募集資金投向，具體如下：
（1）項目調整前概況：
■
（2）項目調整後概況：
■
2.擬變更廣州酒家集團利口福食品有限公司食品零售網絡項目實施內容及部分募集資金投向，具體如下：
3.擬變更廣州酒家集團股份有限公司電子商務平臺擴建項目部分募集資金投向，具體如下：
4.擬對利口福食品有限公司技術研發中心建設項目預定達到可使用狀態的時間進行延期，具體如下：
■
經上述變更及延期調整後，公司募投項目情況如下：
■
二、變更募集資金投資項目的具體原因
（一）原項目計劃投資和實際投資情況
1.廣州酒家集團利口福食品有限公司利口福食品生產基地擴建項目計劃投資和實際投資情況概述。
本項目原計劃通過在梅州基地建設臘味車間，提高臘味產能，緩解臘味產能壓力，提升公司臘味業績。項目總投資1,724.50萬元，全部以募集資金投入。預計計算期年平均營業收入為6,372.31萬元。
目前暫未完全啟動臘味車間的建設。截至2019年12月31日，本項目前期投入119.92萬元。
項目變更後預計效益：本項目變更後，公司將以自有資金置換變更日前已投入資金，將1,724.50萬元全部投入廣州酒家集團利口福食品有限公司（梅州）食品生產基地項目（一期），詳見後文“三、新項目的相關概況之（五）預計效益”。
2.廣州酒家集團利口福食品有限公司食品零售網絡項目計劃投資和實際投資情況概述。
本項目原計劃在廣州市、佛山市建設80家食品零售直營門店，其中在廣州市建設60家，在佛山市建設20家。項目總投資3,685.00萬元，全部以募集資金投入，預計計算期年平均營業收入為1.08億元。
目前，本項目已完成廣州地區40家零售直營門店的建設，公司將於股東大會審議通過本次項目變更後，對變更後的“廣州酒家集團利口福食品有限公司食品零售網絡項目”結項；截至2019年12月31日，本項目共計投入1,480.46萬元。
項目變更後預計效益：①本項目變更後總投資為1,585.00萬元，在廣州投建40間直營食品銷售店，預計計算期年平均營業收入為0.54億元。②廣州酒家集團利口福食品有限公司（梅州）食品生產基地項目（一期）詳見後文“三、新項目的相關概況之（五）預計效益”。
3.廣州酒家集團股份有限公司電子商務平臺擴建項目計劃投資和實際投資情況概述。
本項目原計劃投向電商業務流程優化，增加電商專業人才，升級電商軟硬件配套，提升和擴展電子商城平臺及渠道，完善建設物流配送和倉儲分揀基地，成立呼叫中心和加大線下營銷活動。項目總投資9,462.00萬元，全部以募集資金投入。預計計算期內電商業務將年均新增營業收入25,818.20萬元，銷售品類包括烘焙食品、臘味食品、菜式類和粽子等。
目前，本項目已完成呼叫中心建設及升級電子商務相關業務軟硬件系統，購置辦公物業，優化組織架構和業務流程，搭建獨立倉儲平臺並與第三方合作在異地建立倉儲分揀基地，落實與第三方電商平臺的合作及營銷升級等。截至2019年12月31日，本項目共計投入3,370.35萬元。
項目變更後預計效益：①本項目變更後總投資為3,812.00萬元，原廣州購置物業建設2000m2倉庫調整為通過租賃完成建設，其他項目建設內容已接近完成實施，預計未來可實現效益與原計劃一致。②廣州酒家集團利口福食品有限公司（梅州）食品生產基地項目（一期）詳見後文“三、新項目的相關概況之（五）預計效益”。
4.利口福食品有限公司技術研發中心建設項目預定達到可使用狀態的時間進行延期。
本項目原計劃在利口福公司廠區北片區新建研發中心綜合樓，整合利口福公司所有的研發室及其它研發資源。項目總投資9,462.00萬元，全部以募集資金投入。目前本項已完成研發中心大樓主體建設，正在推進裝修及後續工作，截至2019年12月31日，本項目共計投入2721.55萬元。
本項目將按照原計劃實施內容推進建設，達到預定可使用狀態時間擬由2020年7月延期至為2021年12月。
（二）變更的具體原因
1.廣州酒家集團利口福食品有限公司利口福食品生產基地擴建項目變更部分募集資金投向的原因。
根據公司戰略需求及業務發展規劃，需進一步加快速凍產能建設以滿足市場需求，提升公司綜合競爭實力。同時，隨著市場消費需求變化及原材料波動等因素，臘味產品的市場銷售增速及經營風險存在一定不確定性。為提升募集資金使用效率，降低投資風險，進一步集中資源加快梅州基地速凍產能建設，公司將原廣州酒家集團利口福食品有限公司利口福食品生產基地擴建項目計劃投資於梅州基地臘味車間的募集資金，變更為投向廣州酒家集團利口福食品有限公司（梅州）食品生產基地項目（一期），同時根據項目實施管理需求，調整項目名稱為廣州酒家集團利口福食品有限公司（梅州）食品生產基地項目（一期），調整項目預定可使用狀態至2021年6月。
2.廣州酒家集團利口福食品有限公司食品零售網絡項目變更部分募集資金投向的原因。
由於電商等新興渠道滲透，線下零售業態近年受到較大沖擊，且零售業態門店租金成本、人工成本不斷攀升。同時本年度受新型冠狀病毒肺炎疫情影響，線下門店的經營環境進一步發生變化。公司對連鎖門店業務現狀及未來發展進行充分評估，為降低投資風險，謹慎考慮了項目推進落實過程中存在的客觀因素，將本項目部分募集資金變更投向廣州酒家集團利口福食品有限公司（梅州）食品生產基地項目（一期）建設，促進公司擴大食品製造業務規模，同時推動落實跨區域發展戰略佈局。
3.廣州酒家集團股份有限公司電子商務平臺擴建項目變更部分募集資金投向的原因。
根據廣州酒家集團股份有限公司電子商務平臺擴建項目的建設情況，結合公司當前實際經營需求，將原計劃在廣州購置物業建設2000m2倉庫調整為通過租賃完成建設，進一步優化資產結構。同時為了提升募集資金使用效率，在保證本項目核心內容完成建設資金需求的情況下，將部分募集資金投向廣州酒家集團利口福食品有限公司（梅州）食品生產基地項目（一期），促進擴大食品製造業務規模，同時推動落實跨區域發展戰略佈局。
4.利口福食品有限公司技術研發中心建設項目預定達到可使用狀態的時間進行延期的原因。
由於受新型冠狀病毒肺炎疫情和附近市政道路工程交叉施工的影響，本項目施工進度預計難以在規定時間內完成實施及竣工。為確保項目實施質量及各環節符合相關政策要求，將項目預定達到可使用狀態的時間延期至2021年12月。
三、新項目的具體情況
本次部分募集資金投資項目變更後，廣州酒家集團利口福食品有限公司利口福食品生產基地擴建項目、廣州酒家集團利口福食品有限公司食品零售網絡項目、廣州酒家集團股份有限公司電子商務平臺擴建項目合計有9,474.50萬元募集資金變更投向至新項目廣州酒家集團利口福食品有限公司（梅州）食品生產基地項目（一期）。
廣州酒家集團利口福食品有限公司（梅州）食品生產基地項目於2018年3月16日經公司第三屆董事會第二十二次會議審議《關於廣州酒家集團利口福（梅州）食品有限公司設立食品生產基地的議案》通過，同意以全資孫公司——廣州酒家集團利口福（梅州）食品有限公司在廣東梅州高新技術產業園區廣梅產業園建設利口福（梅州）食品生產基地（具體詳見《關於廣州酒家集團利口福（梅州）食品有限公司設立食品生產基地的投資公告》公告編號：2018-011）。
本次募集資金投資項目變更後，廣州酒家集團利口福食品有限公司（梅州）食品生產基地項目（一期）概況如下：
（一）項目名稱：廣州酒家集團利口福食品有限公司（梅州）食品生產基地項目（一期）
（二）建設地址：廣東省梅州市
（三）項目投資：項目一期總投資34,975.37萬元，其中以自有資金投入25,500.87萬元，以募集資金投入9,474.50萬元。募集資金投入部分包括廣州酒家集團股份有限公司電子商務平臺擴建項目變更投向投入的5,650.00萬元、廣州酒家集團利口福食品有限公司食品零售網絡項目變更投向投入的2,100.00萬元及廣州酒家集團利口福食品有限公司利口福食品生產基地擴建項目變更投向投入的1,724.50萬元。
（四）主要建設內容：主要包括速凍食品生產線、食品生產廠房與配套的動力車間、綜合樓、環保設施等配套建築與設施。
（五）預計效益：項目達產後速凍類產品產能預計不低於24,000噸/年，達產後可實現年均銷售收入40,784.02萬元。
四、市場前景和風險提示
（一）市場前景
國內經濟發展進入新常態，居民收入穩步提高，生活水平持續上升，消費能力持續增強。隨著人民消費水平的提高及消費意識的改變，食品製造行業將面臨廣闊的市場前景。本次募投項目變更立足於公司食品製造板塊業務發展規劃，變更後的項目建設將提高公司募投資金使用效率，提升公司食品製造業務競爭力，緩解公司的產能壓力，通過整合和提高資源使用效率，提升公司的業績，符合公司跨區域戰略佈局發展目標，利於公司的長遠發展。
（二）風險提示
公司本次募投項目變更之前已對相關項目的必要性和可行性進行了充分、科學的研究和論證，並結合公司發展戰略、現階段實際經營發展需求及發揮資源整合優勢等因素的綜合考慮，亦符合國家產業政策和行業發展趨勢，具備良好的發展前景。但在項目實施過程中，存在各種不可預見因素或不可抗力因素，可能出現項目施工延期、產品產能過剩或價格下跌、產品銷售情況不及預期等問題，從而影響募投項目的實際經濟效益，使項目最終實現的效益與預計值之間存在一定的差異。
根據相關法律法規及本公司章程的有關規定，該議案尚需提交公司股東大會審議。
五、項目備案審批情況
廣州酒家集團利口福（梅州）食品生產基地項目已經梅州市發展和改革局備案《廣東省企業投資項目備案證》（投資項目統一代碼：2018-441400-14-03-004668）。
六、審議程序
本次變更及延期部分募投項目事項已經公司第四屆董事會第二次會議、第四屆監事會第二次會議審議通過。該議案尚需提交公司2019年年度股東大會審議。
七、獨立董事、監事會、保薦機構對部分募投項目變更及延期的意見
獨立董事意見：公司對本次部分募投項目的變更及延期，是基於市場環境的變化並結合公司長期發展和整體規劃做出的謹慎決定，有助於提高募集資金使用效率，並已履行了必要的審議和決策程序。本次部分募投項目變更及延期符合中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》和《公司募集資金管理制度》等相關規定，有利於公司長遠發展，符合公司及全體股東的利益，不存在損害股東特別是中小股東的利益。因此，我們同意公司對部分募投項目變更及延期的事項，並同意將該事項提交公司2019年年度股東大會審議。
監事會意見：公司根據市場環境的變化並結合公司長期發展和整體規劃對部分募投項目變更及延期,相關審核程序符合法律、法規及上市監管機構的規定。本次對公司部分募投項目的變更及延期有助於提高募集資金使用效率，符合公司長遠發展的戰略規劃，不存在損害股東特別是中小股東的利益。因此，監事會同意公司部分募投項目的變更及延期的事項。
保薦機構意見：1.廣州酒家本次部分募投項目變更及延期是公司根據外部經營環境變化、公司戰略發展要求、募投項目實施情況客觀需要做出的調整，有利於公司更好地保障募投項目順利實施和穩健運營，符合公司和全體股東的利益。
2.公司本次部分募投項目變更及延期事項經公司董事會、監事會審議通過，獨立董事、監事會發表了明確同意意見，並將提交公司股東大會審議，該事項履行了必要的審議程序，符合上市公司募集資金管理相關規定。
因此，保薦機構對於公司本次變更部分募投項目事項無異議。
特此公告。
備查文件
（一）第四屆董事會第二次會議決議
（二）第四屆監事會第二次會議決議
（三）獨立董事對募投項目變更及延期的意見
（四）監事會對募投項目變更及延期的意見
（五）保薦機構對募投項目變更及延期的意見
廣州酒家集團股份有限公司董事會
2020年4月29日
