现代快报讯（记者 谷伟）南京上市公司天泽信息股东暗战的真正赢家终于浮出水面。5月15日，该公司发公告称，控股股东无锡中住集团与潇湘鑫晟基金达成了一系列“股权转让+表决权委托+放弃表决权”的协议。如果交易完成，公司将变成无实际控制人、无控股股东的状态。这一交易随后引来交易所关注函。5月25日晚间，在两度延期回复深交所后，公司又抛出了一份修改版的交易方案，“成功系”的潇湘鑫晟基金受让股份比例降为2%，中住集团转而将占总股本12.57%的股份表决权委托给肖四清，后者由此将成为公司新的控股股东和实际控制人。
交易所连发七问
现代快报财经猎豹此前报道，天泽信息控股股东中住集团、实际控制人孙伯荣此前与潇湘鑫晟基金共同签署了一系列协议。潇湘鑫晟基金拟以总价2亿元、单价9.39元/股的价格受让中住集团持有的公司5%股份。同时，中住集团将其所持公司5.57%股份的表决权委托给潇湘鑫晟基金行使，且中住集团放弃其剩余所持公司4%股份的表决权。
一系列交易的背后，其实与公司之前的股东暗战密切相关。从去年底到今年年初，因为董事会席位的争夺，公司内部几个主要股东之间暗中角力的局面浮现出来。其中包括控股股东中住集团及实际控制人孙伯荣，第二大股东肖四清，第四大股东刘智辉，第五大股东、董事长陈进。
△天泽信息一季报股东榜 据东方财富
而这次受让股份的潇湘鑫晟基金，背后则是“成功系”大佬刘虹。天眼查信息显示，潇湘鑫晟基金是潇湘资本旗下公司。而潇湘资本是“成功系”大佬刘虹复出后资本运作的重要平台。
5月18日，深交所向公司下发关注函，一连提出七大疑问。比如工商信息显示，潇湘鑫晟基金成立日期为2020年5月11日，距离公司披露控制权转让方案仅4天，深交所要求公司详细说明潇湘鑫晟基金本次受让股份的资金来源，是否存在杠杆资金、收益兜底或者其他安排等。另外，潇湘鑫晟基金拟受让股份的价格为9.39元/股，低于协议签署日前一个交易日收盘价的80%，这样的定价是否符合有关规定？
深交所原本要求公司在5月21日之前作出回复，但公司5月21日和5月25日两度公告延期回复，并抛出了修改版的交易方案。
肖四清浮出水面
根据新的交易方案，潇湘鑫晟基金将以自有资金受让中住集团持有的公司852万股股份，占公司总股本的2%，每股转让价格为10元，较公司5月25日收盘价折价约12.89%。
另外，中住集团与潇湘鑫晟基金终止此前签署的表决权委托协议和放弃行使表决权协议。中住集团还与肖四清签署了表决权委托协议，将其所持总股本12.57%的股份对应表决权等不可撤销、排他及唯一地委托给肖四清行使。
本次权益变动前，公司实际控制人为孙伯荣、控股股东为中住集团；本次权益变动后，控股股东、实际控制人均为肖四清。
实际上，在5月15日的交易方案中，肖四清就作为“影子”交易方存在。当时合同三方约定，将启动董事会提前换届改选，同意选举肖四清推荐的两名董事候选人当选非独立董事，并选任其中一名为董事长。
之前，由于中住集团与潇湘鑫晟基金的交易，肖四清将被动成为第一大股东，与一致行动人合计持股达到11.28%。而根据新的方案，肖四清将从幕后走向台前，直接以占总股本23.85%的表决权获得公司控制权。
1984年出生的肖四清，是跨境电商平台深圳有棵树科技的创始人。天泽信息2017年8月提出以34亿元价格收购有棵树，但直至2019年才完成收购。肖四清由此成为天泽信息的第二大股东。
原实控人的资金之困
在天泽信息多个股东势力的暗战中，原实际控制人孙伯荣，刘智辉以及陈进方面，似乎都存在一定的资金问题。此前公告显示，孙伯荣和中住集团的绝大部分持股都已被质押，因为2018年的5000万元增持承诺最终仅兑现了372万元，孙伯荣去年两次被深交所出具监管函。
深交所的关注函也提出，在当初发行股份收购深圳有棵树科技的交易中，公司控股股东孙伯荣和大股东陈进承诺子公司远江信息2018年和2019年扣非净利润均不低于1.45亿元。因远江信息2018年净利润未达业绩承诺，孙伯荣和陈进需以现金补偿业绩差额1亿元。但因为资金紧张，这笔业绩补偿款至今拖欠。
结合两次的交易方案来看，“成功系”的潇湘鑫晟基金更像是为肖四清“助拳”的角色，而原实际控制人孙伯荣甘于“让位”，显然与其资金面的紧张不无关系。
新版交易方案显示，在本协议生效且取得深交所合规性审查确认书后5个工作日内，潇湘鑫晟基金将8523万元股份转让资金直接支付至与债权人设立的共管账户，该款项为潇湘鑫晟基金代中住集团偿还债权人的融资款项。孙伯荣和中住集团方面应促成债权人同意按上述方式办理标的股份所涉融资款项的返还及质押解除。
