證券代碼：002552 證券簡稱：寶鼎科技 公告編號：2020-030
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、本次資產劃轉概述
為擴大公司全資子公司寶鼎重工有限公司（以下簡稱“寶鼎重工”）的業務範圍，提升其經營能力，並使其獲得相應的經營資質，同時為優化公司資產結構，提升資產利用效率，寶鼎科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“寶鼎科技”）擬以2020年3月31日為基準日的部分資產按賬面淨值劃轉至寶鼎重工。
本次資產劃轉屬於公司內部的資產劃轉事項，未進行審計、評估。本次資產劃轉事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據《公司章程》等相關規定，本次劃轉事項經公司董事會審議通過後尚需提交公司股東大會審議。
二、本次劃轉的具體內容
1、劃轉雙方的基本情況
（1）劃出方
公司名稱：寶鼎科技股份有限公司
統一社會信用代碼：91330000143839073P
公司類型：股份有限公司（上市）
註冊資本：30,623.2338萬元人民幣
法定代表人：朱寶松
註冊地址：杭州餘杭區塘棲鎮工業園區內
經營範圍：新材料、新能源、環保材料研發、設計、銷售、技術服務與諮詢；環保設備的研發、設計、銷售及安裝服務；環保工程的設計、技術開發、技術服務與諮詢、工程總承包；鑄鋼件、鑄鐵件鍛造、工藝研發，金屬加工；模具的生產,起重設備、通用機械的技術開發、設計、製造、銷售；壓力容器的設計、銷售；從事進出口業務。
（2）劃入方
公司名稱：寶鼎重工有限公司
統一社會信用代碼：91330110668005418F
公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股的法人獨資）
公司註冊資本：5,000萬元整
法定代表人：朱麗霞
註冊地址：浙江省杭州市餘杭區塘棲鎮唐家埭村一組
經營範圍：一般項目：鋼、鐵冶煉；黑色金屬鑄造；鍛件及粉末冶金製品製造；鍛件及粉末冶金製品銷售；鋼壓延加工；海洋工程裝備製造；海洋工程裝備銷售；金屬表面處理及熱處理加工；金屬結構製造；模具製造；模具銷售；金屬加工機械製造；核電設備成套及工程技術研發；新材料技術推廣服務；技術服務、技術開發、技術諮詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；通用設備製造（不含特種設備製造）（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）。許可項目：貨物進出口。
（3）劃出方與劃入方的關係
劃入方為劃出方的全資子公司，劃出方持有劃入方100%股權。
2、擬劃轉的資產、負債情況
公司擬將位於杭州市餘杭區塘棲鎮工業園區內的唐家埭（土地使用權面積為39.3畝）及河西埭（土地使用權面積為82.78畝）兩個廠區的土地使用權、廠房、機器設備及部分商標、技術專利等資產按基準日2020年3月31日的賬面淨值劃轉至寶鼎重工，劃轉期間（基準日至交割日）發生的資產變動情況將據實調整並予以劃轉。
公司擬劃轉資產情況表（截至2020年3月31日）
本次劃轉資產權屬清晰，截至基準日，上述劃轉資產不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結等妨礙權屬轉移的情況。自劃轉基準日起寶鼎重工即享有劃轉資產的實際佔有、使用、處分及收益的權利。
3、劃轉涉及的員工安置
本次劃轉涉及的人員變更，根據“人隨業務走”的原則，公司部分員工的勞動關係將由寶鼎重工接收，公司和寶鼎重工將按照國家有關法律法規的規定以及員工本人意願進行合理安置，在履行必要的程序後，為相關的員工辦理相關的轉移手續，簽訂勞動合同和交納社會保險。
4、價款支付
本次交易系寶鼎科技與全資子公司寶鼎重工之間按照賬面淨值劃轉資產，寶鼎重工取得劃轉資產不支付對價，增加實收資本。
5、劃轉涉及的債權轉移及協議主體變更安排
對於公司已簽訂的相關業務協議、合同等不進行主體變更，仍由公司繼續履行。對於後續部分產品的新訂單，將逐步轉移至寶鼎重工。
6、劃轉涉及的稅務安排
本次劃轉擬適用特殊性稅務處理，具體以稅務部門的認定為準。
三、本次劃轉可能存在的風險
1、本次劃轉能否適用特殊性稅務處理尚需稅務部門認定；
2、本次劃轉後，公司及全資子公司在未來經營過程中，因市場行業、稅收優惠政策等因素仍可能存在不確定性風險。公司將充分關注市場行業及相關政策的變化，發揮整體優勢，採取一系列措施規避和控制可能面臨的風險，以不斷適應業務要求及市場變化。
四、本次劃轉對公司的影響
1、本次劃轉有利於整合公司內部資源，提高公司經營管理效率，優化資產結構，促進公司健康發展，符合公司發展戰略和整體利益。
2、本次劃轉資產是在公司合併報表範圍內進行，不會導致公司合併報表範圍變更，不會損害公司及股東的利益，不會對公司未來財務狀況和經營成果產生重大影響，也不存在損害公司及股東合法權益的情形。
3、本次劃轉不涉及公司股本及股東變化，劃轉完成後，公司註冊資本和股權結構，以及董事會、監事會和高級管理人員的組成不變。
五、備查文件
1、第四屆董事會第十一次臨時會議決議；
2、第四屆監事會第十次臨時會議決議。
特此公告。
寶鼎科技股份有限公司
董 事 會
2020年4月28日
