證券代碼：600221、900945 證券簡稱：海航控股、海控B股 編號：臨2020-061
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2020年12月8日，海南航空控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）第九屆董事會第十一次會議以通訊方式召開，應參會董事9名，實際參會董事9名，符合《公司法》和《海南航空控股股份有限公司章程》的有關規定。會議審議並通過如下議案：
一、關於購買民航特種車輛的報告
公司董事會同意購買海航航空地面服務有限公司擁有的民航特種車輛，交易金額共計17,118.53萬元人民幣。
具體內容詳見同日披露的《關於購買民航特種車輛的公告》（編號：臨2020-062）。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
二、關於購買陝西長安航空旅遊有限公司股權的報告
公司董事會同意以204,816.32萬元人民幣的價格受讓陝西中歐發展控股有限公司持有的陝西長安航空旅遊有限公司（以下簡稱“長安航旅”）20億股股權。
本次交易構成關聯交易，公司董事會在審議此交易事項時，公司董事徐軍、劉位精、陳明、伍曉熹、張志剛、劉吉春已迴避表決。
獨立董事意見：本次收購長安航旅股權，有利於上市公司拓展航空輔產業投資，完善航空產業鏈佈局，實現公司資源的有效配置，提升風險抵禦能力並進一步聚焦航空產業，進一步增強公司核心競爭力。公司董事會審議此事項時，關聯董事已全部迴避，表決程序合法有效，不存在損害上市公司和股東利益的情形，不會對公司持續經營能力及獨立性造成不利影響。
具體內容詳見同日披露的《關於購買陝西長安航空旅遊有限公司股權暨關聯交易的公告》（編號：臨2020-063）。
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票，迴避表決6票。
特此公告
海南航空控股股份有限公司
董事會
二二年十二月九日
證券代碼：600221、900945 證券簡稱：海航控股、海控B股 編號：臨2020-062
海南航空控股股份有限公司
關於購買民航特種車輛的公告
重要內容提示：
● 交易內容
海南航空控股股份有限公司（以下簡稱“海航控股”或“公司”）擬購買海航航空地面服務有限公司（以下簡稱“海航地服”）擁有的民航特種車輛，交易金額共計17,118.53萬元人民幣。
● 特別風險提示
就本次車輛購買事宜，雙方已達成合作共識，但是後續進展可能存在項目進度不達預期或受不可抗力影響而延期等風險，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
● 本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組
一、交易主要內容
㈠ 交易基本情況
海航控股擬購買海航地服擁有的民航特種車輛，交易金額共計17,118.53萬元人民幣。
㈡ 本次交易已履行的審議決策程序
本次交易已經公司第九屆董事會第十一次會議審議通過。根據《公司章程》和上海證券交易所《股票上市規則》的相關規定，本次交易在公司董事會審批權限範圍內，無需提交公司股東大會審議。
表決結果為：9票同意，0票反對，0票棄權。
二、交易對方基本情況
㈠ 企業名稱：海航航空地面服務有限公司
㈡ 註冊地址：海口國家高新技術產業開發區獅子嶺工業園辦公樓338號房
㈢ 法定代表人：劉建東
㈣ 註冊資本：30,000.00萬元人民幣
㈤ 經營範圍：國內國際航線旅客運輸地面服務、國內國際航線貨物運輸地面服務、國內國際航線飛機經停站坪服務、國內國際航線客貨銷售代理服務、車輛維修保養服務，設計製作發佈代理各類廣告，無線通信服務，商品銷售，餐飲服務，食品銷售，清潔服務，旅客車輛運輸服務，賓館酒店訂房服務，道路運輸服務，倉儲服務（不含危險化學品），會展服務（旅行社業務除外），航空地面技術培訓，地服業務培訓、諮詢，提供旅客接送、專人引導服務，其他與航空運輸、旅行服務相關的業務，汽車租賃，豪華巴士運輸服務，車輛上牌、辦證、過戶、二手車交易，會議接待用車（不含旅行社業務），汽車銷售及售後服務，為電動汽車提供充電服務。（一般經營項目自主經營，許可經營項目憑相關許可證或者批准文件經營）（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。）
㈥ 股東及股權結構：
㈦ 主要財務數據：
截至2019年12月31日，海航地服經審計總資產為140,811.85萬元人民幣，淨資產為17,766.98萬元人民幣；2019年1-12月經審計營業收入75,092.47萬元人民幣，淨利潤-7,597.73萬元人民幣。
截至2020年9月30日，海航地服未經審計總資產為132,823.45萬元人民幣，淨資產為9,358.17萬元人民幣；2020年1-9月未經審計營業收入16,696.89萬元人民幣，淨利潤-8,408.81萬元人民幣。
三、交易標的基本情況
交易標的為海航地服擁有的651項與車輛相關的資產，具體為643輛民航特種車輛和8個車輛配套使用的托盤，車輛類型包括擺渡車、傳送帶車、電源車、平臺車、大巴車、牽引車、客梯車、配餐車、垃圾車、清水/汙水車、除冰車等。截至2020年9月30日，交易標的賬面原值為24,012.98萬元人民幣，賬面淨值為16,840.88萬元人民幣。
四、交易協議主要內容和定價政策
㈠ 交易各方：
轉讓方：海航航空地面服務有限公司
受讓方：海南航空控股股份有限公司
㈡ 交易標的：海航地服擁有的651項與車輛相關的資產
㈢ 定價政策
根據同致信德（北京）資產評估有限公司出具的以2020年9月30日為評估基準日的《海南航空控股股份有限公司擬車輛購置涉及的海航航空地面服務有限公司相關車輛評估項目資產評估報告》(同致信德評報字（2020）第010170號)，截至2020年9月30日，標的資產賬面淨值16,840.88萬元人民幣，評估值為17,118.53萬元人民幣，評估增值1.65%。參考上述評估值，經協議雙方友好協商，海航控股擬購買海航地服擁有的651項車輛資產，交易金額共計17,118.53萬元人民幣。本次交易定價公允、合理。
㈣ 資產交割
協議項下的資產於30日內完成實物交付，由轉讓方發起並在180日內完成車輛所有權信息登記變更手續。
㈤ 價款支付
合同簽署後收到轉讓方開具的相關發票之日起15個工作日內，受讓方通過現金或者轉賬方式向轉讓方一次性支付合同總價款。
五、對上市公司的影響情況
本次交易有利於公司優化資源配置，提升航班的地面保障能力，提升旅客出行服務體驗並進一步聚焦航空產業，增強公司核心競爭力。本次交易整體符合公司當前的戰略定位，不會對公司生產經營產生重大不利影響。
證券代碼：600221、900945 證券簡稱：海航控股、海控B股 編號：臨2020-063
海南航空控股股份有限公司
關於購買陝西長安航空旅遊有限公司股權
暨關聯交易的公告
● 關聯交易內容
海南航空控股股份有限公司（以下簡稱“海航控股”或“公司”）擬以204,816.32萬元人民幣的價格受讓陝西中歐發展控股有限公司（以下簡稱“中歐發展”）持有的陝西長安航空旅遊有限公司（以下簡稱“長安航旅”）20億股股權。
● 特別風險提示
本次事項尚需交易相關方履行審議程序、標的公司其他股東放棄本次股權轉讓的優先購買權、相關行政監管部門核准通過後實施。本次交易實施結果存在不確定性，敬請廣大投資者謹慎決策，注意投資風險。
● 關聯人迴避事宜
因海航集團有限公司（以下簡稱“海航集團”）系公司重要股東，中歐發展受海航集團控制，故本次交易構成關聯交易，但不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。公司董事會在審議此項交易時，公司董事徐軍、劉位精、陳明、伍曉熹、張志剛和劉吉春已迴避表決。
一、關聯交易概述
㈠ 關聯交易基本情況
海航控股擬以204,816.32萬元人民幣的價格受讓中歐發展持有的長安航旅20億股股權。
㈠ 企業名稱：陝西中歐發展控股有限公司
㈡ 註冊地址：西安經濟技術開發區鳳城九路66號
㈢ 法定代表人：杜小平
㈣ 註冊資本：650,000.00萬元人民幣
㈤ 經營範圍：航空運輸項目的投資管理；機場投資；酒店、景區、旅遊項目的開發與投資管理；投資管理、投資諮詢（以上投資類項目不含金融、證券、期貨及其它限制項目；不得以公開方式募集資金；僅限以自有資產投資）；機場運營管理；能源、交通、新技術、新材料的技術開發；網絡信息技術服務、技術諮詢；房地產開發、銷售；房屋租賃、房屋中介服務；停車場管理；普通貨物運輸；物流信息諮詢服務；倉儲服務；冷藏保溫箱、製冷設備及配件的研發及銷售；生物醫藥園區建設、開發及經營；設備供應與安裝；貨物及技術進出口業務（國家禁止或限制的貨物、技術除外）；企業管理；企業管理諮詢。（上述經營範圍中涉及許可項目的，憑許可證明文件、證件在有效期內經營，未經許可不得經營）
截至2019年12月31日，中歐發展未經審計總資產為320,511.13萬元人民幣，淨資產為319,993.90萬元人民幣；2019年1-12月未經審計營業收入0萬元人民幣，淨利潤-0.11萬元人民幣。
截至2020年9月30日，中歐發展未經審計總資產為320,511.22萬元人民幣，淨資產為319,993.99萬元人民幣；2020年1-9月未經審計營業收入0萬元人民幣，淨利潤-0.09萬元人民幣。
三、交易標的基本情況
㈠ 企業名稱：陝西長安航空旅遊有限公司
㈡ 註冊地址：陝西省西鹹新區空港新城空港國際商務中心BDEF棟E區10302室
㈢ 法定代表人：杜小平
㈣ 註冊資本：1,000,000.00萬元人民幣
㈤ 經營範圍：旅遊、酒店、景區、房地產項目的開發、投資（僅限自有資金）、建設及運營管理；航空運輸項目的投資管理；機場投資（僅限自有資金）；投資管理、投資諮詢；機場運營管理；能源、交通、新技術、新材料的技術開發；網絡信息技術服務、技術諮詢；企業管理及諮詢。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
㈥ 股東及股權結構
1. 本次收購前股東及股權結構
2. 本次收購後股東及股權結構
㈦ 主要財務數據
最近一年又一期的主要財務指標（2019年數據為未審數據，2020年1-9月數據經具有證券、期貨從業資格的中勤萬信會計師事務所（特殊普通合夥）審定）：
單位：人民幣萬元
四、股權轉讓協議主要內容
㈠ 交易各方：
轉讓方（甲方）：陝西中歐發展控股有限公司
受讓方（乙方）：海南航空控股股份有限公司
㈡ 標的公司：陝西長安航空旅遊有限公司
㈢ 股權轉讓：
轉讓方同意將其所持標的股權轉讓給受讓方，受讓方同意受讓。本協議生效之日為本次股權轉讓的基準日。即在該基準日之前的股東權利義務由轉讓方享有或承擔，在該基準日後的股東權利義務由受讓方享有或承擔。
㈣ 股權交割
協議生效之後，轉讓方承諾一年內取得行業主管部門的批覆，並配合完成工商變更或股權登記。
協議生效後，非因乙方原因導致標的股權被凍結、拍賣等情形，甲方需負責賠償乙方由此產生的全部損失和費用。
㈤ 價款支付
自協議簽署之日起30日內支付股權轉讓價款。
五、關聯交易的評估及定價情況
㈠ 公司聘請了具有從事證券、期貨業務資格的同致信德（北京）資產評估有限公司對長安航旅的股權價值進行了評估，並出具了編號為同致信德評報字（2020）第010173號的《海南航空控股股份有限公司擬股權收購所涉及的陝西長安航空旅遊有限公司股東全部權益價值項目資產評估報告》；
㈡ 評估基準日：2020年9月30日；
㈢ 評估方法：資產基礎法
㈣ 評估範圍：截止2020年9月30日長安航旅申報評估、經審計後的全部資產及負債。
㈤ 評估結果
採用資產基礎法評估，截止評估基準日，長安航旅股東全部權益賬面值為278,704.70萬元，評估值為291,863.26萬元，增值13,158.54萬元，增值率為4.72%。
㈥ 關聯交易價格確定的一般原則和方法
參考上述評估值，根據長安航旅實繳註冊資本28.50億元計算，長安航旅每股淨資產摺合人民幣1.0241元。經協議各方友好協商，海航控股擬以1.0241元/股，總計204,816.32萬元人民幣的價格受讓中歐發展持有的長安航旅20億股股權。本次交易定價公允、合理。
六、對上市公司的影響情況
長安航旅主營業務涉及產業為航空運輸業周邊配套輔產業，本次收購長安航旅股權，有利於上市公司拓展航空輔產業投資，實現公司資源的有效配置，提升風險抵禦能力並進一步聚焦航空產業，進一步增強公司核心競爭力。
七、獨立董事意見
本次收購長安航旅股權，有利於上市公司拓展航空輔產業投資，完善航空產業鏈佈局，實現公司資源的有效配置，提升風險抵禦能力並進一步聚焦航空產業，進一步增強公司核心競爭力。公司董事會審議此事項時，關聯董事已全部迴避，表決程序合法有效，不存在損害上市公司和股東利益的情形，不會對公司持續經營能力及獨立性造成不利影響。
