案情简介
A公司两位股东翠花和大熊与B公司签订了股权转让协议，约定将A公司100%股权全部转让给B公司。2017年翠花和大熊与B公司一起完成了公司的变更登记，B公司成为A公司的唯一股东。但在2019年3月A公司接到税务局通知，要求A公司补交2003年1月至2017年12月房产税、城镇土地使用税及滞纳金罚款大约15万左右。B公司立马想到按照股权转让合同约定“股权变更结束前，公司发生的债权债务由翠花和大熊承担。”于是向翠花和大熊主张税款，此时翠花和大熊大吃一惊，公司都卖给你2年多了，居然还要我交税，开什么玩笑？A公司现股东B公司没有办法只能先补缴税款后再来起诉翠花和大熊。那么前股东翠花和大熊需要补缴税款就是依据合同约定这么简单吗？
名词释义
我们首先来看下税款的征收依据
1. 房产税，是以房屋为征税对象，按房屋的计税余值或租金收入为计税依据，向产权所有人征收的一种财产税。征收范围限于城镇的经营性房屋。（来自百度百科）
从上面的释义我们不难看出征税对象是房产，纳税人是产权所有人，而计税依据有两种，一种是按照房产余值征税的，称为从价计征，房产税依照房产原值一次减除10%～30%后的余值计算缴纳；另一种是按照房产租金收入计征的，称为从租计征，房产出租的，以房产租金收入为房产税的计税依据。
（从价计征）
（从租计征）
从上面对比我们不难看出针对同一间房屋从价计征的房产税是4275.59元/年，而从租计征的房产税是2082.14元/年。造成差异的原因是租金比较低，而税务机关认定的房产余值并不会因房屋折旧而变化。另外值得一提的是一般情况下，房产出租的从租计征，房产自用的从价计征。翠花作为股东就有了一定的选择权，作为房屋产权人的翠花自然愿意选择较低的纳税标准了。
2. 城镇土地使用税，是指国家在城市、县城、建制镇、工矿区范围内，对使用土地的单位和个人，以其实际占用的土地面积为计税依据，按照规定的税额计算征收的一种税。（来自百度百科）
按照释义纳税义务人是使用土地的单位和个人，那么到底是A公司还是所有权人翠花是使用人呢，根据房地一体主义的话我认为还是翠花。另外根据广州地税的回答（见下图）也可以看出来纳税人应该是翠花。
具体分析
搞清楚了纳税人是翠花，那么我们就来看下股权转让合同的具体内容，按照合同约定翠花和大熊需要对转让之前的公司债务承担清偿的义务。
1. 房产税和城镇土地使用税属于公司债务吗？实际上并不是，根据房产税和城镇土地使用税的纳税人是房屋所有权人来说，公司并不是房屋的所有权人，所以这是属于翠花的个人债务并非公司债务。
A公司已经代为向税务局缴纳的税款可以向翠花主张返还吗？首先A公司代缴费的行为并没有法定或约定的义务，房产税和城镇土地使用税并不像个税一样可以由企业代收代缴，同时翠花也没有授权给A公司代收代缴，所以A公司代为缴纳税款的行为没有合法根据。那么A公司可以主张不当得利返还吗？根据《中华人民共和国民法总则》规定“因他人没有法律根据,取得不当利益,受损失的人有权请求其返还不当利益。”不当得利成立的条件需要一方获利；一方受损；获利无法律上原因；获利与受损之间存在因果关系。本案中后三个条件都满足。唯独获利多少尚不明确，假设翠花之前有授权给公司进行代缴税款，因为授权期限不明，翠花确实获得了利益。但是因翠花03年到17年期间有缴纳相关税款的记录，A公司并未查清是哪些年份翠花未缴纳，除非A公司弄清了翠花未缴纳的年份后确定了翠花获利的数额，那么翠花应当承担这部分的不当得利返还责任，但是由于翠花在某些年份有缴纳，以及应缴纳的标准的差异，A公司代为缴纳的行为势必会损害翠花的权益。另外根据《国家税务总局关于未申报税款追缴期限问题的批复》（见下图）可知即使纳税人不进行纳税申报的税款追征期限一般为三年，特殊情况才是五年。那么A公司缴纳的税款追征期应该是17年往前3年也就是15年，而不是追征到03年。
故即使A公司诉讼至法院，主张缴纳15万的税款是没有办法得到全部支持的。最多可能支持的是2015年到2017年翠花没有缴纳的房产税和城镇土地使用税，同时房产税的计征标准也应该根据实际情况征收。
所以提醒各位纳税之前一定要搞清楚纳税人、纳税标准及纳税期限，避免错缴漏缴的情况。
（以上纯属个人观点，欢迎诸位共同探讨学习）
