自然人股东死亡后合法继承人可以继承股东资格

《公司法》有关股东资格的继承的规定在第七十五条中,内容为:

自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。而股权的继承通常会涉及到婚姻关系和继承关系,不是单一的公司法可以直接调整的范围,往往会产生继承纠纷和股东资格确认纠纷。那么因自然人死亡而出现的继承股东资格问题,在实务处理中是怎么运用的呢?我们一起来看看相关的案例。

自然人股东死亡后合法继承人可以继承股东资格

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一、合法继承人将自己的股权转让给公司其他股东是自主处分财产权利的合法行为

案例:最高人民法院(2013)民二终字第91号民事判决书
裁判要旨:自然人股东死亡后,除公司章程另有规定的,其合法继承人可以继承股东资格。将自己持有的股权依法转让给公司其他股东,系自主处分财产权利的合法行为。目标公司根据股权交割证明对公司章程进行相应修改,并办理股权变更登记,其他股东未能举证证明目标公司上述行为存在违法情形的,该其他股东无权要求目标公司与转让股权的股东对其承担连带责任。

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二、夫妻关系存续期间,股权为夫妻共有。丈夫死亡后,其股东资格由其法定继承人继承,妻子放弃股权继承权,只是放弃对其丈夫所享有股权的继承,其丈夫股权由儿子继承,妻子并未放弃其所有的公司股权,公司应确认其股东资格。

案例:北京市第二中级人民法院(2020)京02民终1505号

二审法院认为,本案中,张伟所持有的凯润公司40%的股权系产生于其与高淑仿婚姻关系存续期间,应当属于夫妻共同财产,即其中20%的股权应当由高淑仿所有,剩余20%的股权属于张伟的遗产。根据北京市长安公证处出具的《公证书》,高淑仿自愿放弃对张伟所享有的凯润公司股权的继承权,但并未表示放弃其基于夫妻共同财产所享有的凯润公司20%股权的所有权。故一审法院认定高淑仿与张瑾系凯润公司的股东,各享有凯润公司20%的股权并无不当,本院予以维持。

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三、公司及第三人股东以无法确定股权继承人和双方无信任基础为由,不配合变更股东登记,限制继承人参与公司管理经营,侵害继承人的股东权益。

案例:上海市金山区人民法院(2019)沪0116民初4971号

原告诉称:其父丁X过世,在被告公司名下有49%的股权,被告以无法确认原告有无继承权,公司停止经营,且第三人股东周X以无信任基础为由,不认同原告的股东资格,亦不接受购买丁X的股份,不配合股权过户到原告名下,侵害其合法权益。

法院查明:被告旭超公司成立于2003年1月16日,股东为第三人周X、周XX。2007年9月30日,股东变更为周X(出资51万元)、丁X(出资49万元)。丁X于2019年2月23日死亡,原告丁X凡系其独生女儿。2019年3月26日,江苏省镇江市镇江公证处出具公证书确认丁X在旭超公司的资产份额由丁X凡继承。

法院认为,公司法规定自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。被告旭超公司的公司章程没有另外规定,现原告举证证明其系旭超公司原股东丁X合法继承人,故原告要求继承股东资格并无不当,本院予以支持。


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