证券代码：000571 证券简称：*ST大洲 公告编号：临2020-158
新大洲控股股份有限公司
关于公司及关联方收到中国证券监督管理委员会海南监管局相关文件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新大洲控股股份有限公司（以下简称“公司”或“新大洲”）于2020年10月30日收到中国证券监督管理委员会海南监管局（以下简称“海南监管局”）《行政监管措施事先告知书-关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施决定的事先告知书》（[2020]2号），公司董事长王磊先生同日收到海南监管局《行政监管措施决定书-关于对王磊采取监管谈话措施的决定》（[2020]22号），公司时任董事及原第一大股东实际控制人陈阳友先生同日收到海南监管局《行政监管措施决定书-关于对陈阳友采取警示函的决定》（[2020]20号），公司关联方黑龙江恒阳牛业有限公司（以下简称“恒阳牛业”）收到海南监管局《行政监管措施决定书-关于对黑龙江恒阳牛业有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]21号），公司关联方太平洋牛业（香港）有限公司（以下简称“太平洋牛业”）收到海南监管局《行政监管措施决定书-关于对太平洋牛业（香港）有限公司采取责令改正措施的决定》（[2020]23号）。现将有关内容公告如下：
一、《行政监管措施事先告知书-关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施决定的事先告知书》的主要内容
“新大洲控股股份有限公司：
根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2020]12号）第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十九条规定，我局拟决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，现将我局拟根据上述规定作出监管措施所依据的事实、理由和证据，以及你公司所享有的权利予以告知。经查，我局发现你公司存在以下问题：
一、信息披露问题
（一）信息披露不准确。在牛肉采购业务中，你公司子公司宁波恒阳食品有限公司截至2019年6月累计形成对上海朴道供应链有限公司（以下简称上海朴道）、浙江舟山普泰食品有限公司（以下简称舟山普泰）约2500万元预付款余额，经大连和升控股集团有限公司提供2500万元资金流转，该2500万元预付款对象由上海朴道与舟山普泰变更为大连宏丰永泰贸易有限公司（以下简称大连宏丰）与上海和农食品贸易有限公司（以下简称上海和农），2019年12月，你公司进行恢复原状的账务处理，该2500万预付款对象由大连宏丰与上海和农还原为上海朴道与舟山普泰。
上述情况与你公司在2020年6月18日《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》中披露的情况不符，信息披露不准确，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。
（二）信息披露不及时。2017年12月，你公司全资子公司恒阳拉美投资控股有限公司（以下简称恒阳拉美）、你公司原第一大股东实际控制人陈阳友实际控制的太平洋牛业（香港）有限公司（以下简称太平洋牛业）、Rondatel S.A.（以下简称乌拉圭 22 厂）和佩雷拉等乌拉圭 22 厂原股东团队签订补充协议，太平洋牛业将原收购乌拉圭22厂100%股权时承诺支付给佩雷拉等人的“顾问费”250万美元中的150万美元及额外劳务费5万美元转由你公司子公司恒阳拉美承担；同时，恒阳拉美承诺支付佩雷拉为乌拉圭22厂银行借款提供担保的费用，并指令乌拉圭22厂开出受益人为佩雷拉的银行本票。依据《上市公司信息披露管理办法》第七十一条规定，上述事项构成关联交易，你公司未召开董事会审议该事项，也未及时履行信息披露义务，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的规定。
二、规范运作的问题
（一）关联方非经营性占用。2018 年 5 月，你公司子公司上海恒阳贸易有限公司（以下简称上海恒阳）向关联方黑龙江恒阳牛业有限责任公司（以下简称恒阳牛业）采购39,402,989.77元牛肉并完成付款，并于当月销售给上海时迅农业科技发展有限公司（以下简称上海时迅），基于该批货物质量价值等原因，上海时迅未向上海恒阳支付货款并要求退货，2019年5月，上海时迅将上述货物全部退回上海恒阳，上海恒阳于2019年12月完成退货的账务处理，但恒阳牛业未向上海恒阳退还货款，由此形成恒阳牛业对上海恒阳非经营性占款39,402,989.77元。上述行为不符合《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）第七十条以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）有关规定。
（二）采购交易不规范。2019 年 1 月，你公司子公司恒阳香港发展有限公司分别转账支付VIRTUE B TRADING CO.与TOGETHER (HK)INTERN 等2家香港公司200.00万美元和 100.00 万美元采购牛肉。支付货款时相关采购合同尚未完成签署，其中，与VIRTUE B TRADING CO.的200万美元牛肉采购事项由新大洲董事长王磊牵头联系，与TOGETHER (HK)INTERN 100万美元牛肉采购事项由新大洲时任总裁许树茂牵头联系。截止目前你公司未收到货物或收回采购款。经查，上述采购合同审核流程不完整，缺失公司审计负责人、公司副总裁、子公司总经理等审核意见，你公司在未完成签署相关采购合同时即支付了货款，采购前你公司未对供应商进行相应地背景调查和了解，货款支付后未及时跟进督促供应商履行合同。上述行为不符合《上市公司治理准则》第二条、第三条的规定。
以上事实有你公司定期报告、临时公告、采购合同、合同审批单、付款审批单、银行回单、货物流转单、谈话笔录等材料证明。
根据《上市公司现场检查办法》第二十一条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。你公司应加强信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整，完善公司治理和内部控制，提高规范运作水平，同时，要求董事长王磊、时任总裁许树茂采取有效措施追回上述2家香港公司拖欠的货物或采购款，切实维护上市公司合法权益。你公司应于收到行政监管措施决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。
就我局拟对你公司实施的行政监管措施，你公司享有陈述、申辩的权利。你公司提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你公司放弃陈述和申辩的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的责令改正行政监管措施决定。”
二、《行政监管措施决定书-关于对王磊采取监管谈话措施的决定》的主要内容
“王磊：
经查，我局发现你存在以下违规行为：
在新大洲牛肉采购业务中，新大洲子公司宁波恒阳食品有限公司截至2019年6月累计形成对上海朴道、舟山普泰约2500万元预付款余额，经大连和升控股集团有限公司提供2500万元资金流转，该2500万元预付款对象由上海朴道与舟山普泰变更为大连宏丰与上海和农，2019年12月，新大洲进行恢复原状的账务处理，该2500万预付款对象由大连宏丰与上海和农还原为上海朴道与舟山普泰。
上述情况与新大洲在2020年6月18日《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告》中披露的情况不符，你作为新大洲董事长牵头联系该事项，未及时将相关情况告知新大洲，致使新大洲信息披露不准确，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对你采取监管谈话的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。你应进一步加强学习信息披露有关规定，提高履职尽责意识，并于2020年11月13日携带有效身份证件前往我局接受监管谈话。
如果对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。”
三、《行政监管措施决定书-关于对陈阳友采取警示函的决定》的主要内容
“陈阳友：
经查，我局发现你存在以下违规行为：
2017年12月，新大洲全资子公司恒阳拉美、乌拉圭 22 厂、你实际控制的太平洋牛业和佩雷拉等乌拉圭 22 厂原股东团队签订补充协议，太平洋牛业将原收购乌拉圭22厂100%股权时承诺支付给佩雷拉等人的“顾问费”250万美元中的150万美元及额外劳务费5万美元转由恒阳拉美承担；同时，恒阳拉美承诺支付佩雷拉为乌拉圭22厂银行借款提供担保的费用，并指令乌拉圭22厂开出受益人为佩雷拉的银行本票。
上述事项构成关联交易，你作为新大洲时任董事及新大洲原第一大股东实际控制人，未将该关联交易事项及时告知新大洲，致使新大洲信息披露不及时，不符合《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定，我局决定对你采取警示函的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。
如果你对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。”
四、《行政监管措施决定书-关于对黑龙江恒阳牛业有限公司采取责令改正措施的决定》的主要内容
“黑龙江恒阳牛业有限公司：
经查，我局发现你公司存在以下违规行为：
新大洲全资子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司、恒阳拉美投资控股有限公司（该2家公司以下简称甲方）以2017年11月30日为并购日，购买了你公司子公司太平洋牛业持有的乌拉圭Rondatel S.A及Lirtix S.A公司（以下简称标的公司）100%股权，甲方与你公司、太平洋牛业就本次并购签订了《业绩补偿协议》，约定标的公司2017年、2018年、2019年度承诺扣非净利润不低于470.20万美元、815.30万美元、1,047万美元，2017年至2019年扣非净利润累积不低于2,332.50万美元，但2017年至2019年，标的公司合计分别实现扣除非经常性损益后净利润169.13万美元、-575.50万美元和-856.29万美元，合计扣除非经常性损益后净利润为-1,258.66万美元，与业绩承诺数的差额为-3,591.16万美元，业绩承诺的实现率为-153.96%，标的公司业绩未能达标。根据《业绩补偿协议》，你公司与太平洋牛业应当补偿甲方12,671.06万美元，且应在甲方发出补偿义务书面通知后的60日内优先以甲方尚未支付的现金对价进行补偿（如有），若有不足，则由补偿义务主体以自由或自筹的现金对甲方进行补偿。
新大洲于2020年5月27日向你公司及太平洋牛业发出《关于要求履行业绩补偿的通知》，于2020年7月20日向你公司及太平洋牛业发出《关于要求履行业绩补偿的催告函》，要求你公司及太平洋牛业以现金向新大洲补偿12,671.06万美元业绩补偿款。截至目前，“60日”履约期已满，你公司及太平洋牛业未履行业绩承诺补偿义务。
根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）第六条等有关规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，并记入资本市场诚信信息数据库。你公司应财务有效措施，及时履行业绩补偿义务，并于收到决定书之日起30日内向我局提交书面整改报告。
五、《行政监管措施决定书-关于对太平洋牛业（香港）有限公司采取责令改正措施的决定》的主要内容
“太平洋牛业（香港）有限公司：
经查，我局发现你公司存在以下违规行为：
新大洲全资子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司、恒阳拉美投资控股有限公司（该2家公司以下简称甲方）以2017年11月30日为并购日，购买了你公司持有的乌拉圭Rondatel S.A及Lirtix S.A公司（以下简称标的公司）100%股权，甲方与你公司、你公司母公司恒阳牛业就本次并购签订了《业绩补偿协议》，约定标的公司2017年、2018年、2019年度承诺扣非净利润不低于470.20万美元、815.30万美元、1,047万美元，2017年至2019年扣非净利润累积不低于2,332.50万美元，但2017年至2019年，标的公司合计分别实现扣除非经常性损益后净利润169.13万美元、-575.50万美元和-856.29万美元，合计扣除非经常性损益后净利润为-1,258.66万美元，与业绩承诺数的差额为-3,591.16万美元，业绩承诺的实现率为-153.96%，标的公司业绩未能达标。根据《业绩补偿协议》，你公司与恒阳牛业应当补偿甲方12,671.06万美元，且应在甲方发出补偿义务书面通知后的60日内优先以甲方尚未支付的现金对价进行补偿（如有），若有不足，则由补偿义务主体以自由或自筹的现金对甲方进行补偿。
新大洲于2020年5月27日向你公司与恒阳牛业发出《关于要求履行业绩补偿的通知》，于2020年7月20日向你公司与恒阳牛业发出《关于要求履行业绩补偿的催告函》，要求你公司与恒阳牛业以现金向新大洲补偿12,671.06万美元业绩补偿款。截至目前，“60日”履约期已满，你公司与恒阳牛业未履行业绩承诺补偿义务。
六、对公司的影响
本公司收到的《行政监管措施事先告知书-关于对新大洲控股股份有限公司采取责令改正措施决定的事先告知书》不会对公司的经营活动及财务产生重大影响。
公司将在收到《行政监管措施决定书》时及时披露。公司2020年度指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
以上，特此公告。
新大洲控股股份有限公司
董事会
2020年10月31日
