二世即位后，海内大众无不是引颈观其新政，希望能纠始皇之过，任用贤人，废除苛刑，赈穷济困，以安天下，然而孰知其非但不能将始皇遗下的暴政予以改善，反而赋役加重，刑法增酷，大肆征战天下刑徒修筑骊山陵与阿房宫，宠幸赵高，贪图享乐，一切军国大事竟一并交由赵高处理，以至于指鹿为马，竟不可自知。
秦二世元年（前209年），陈胜吴广揭竿而起于大泽乡，拉开了起义运动的序幕。陈胜，字涉，河南阳城（今河南登封）人，少时受佣于他家，虽出身贫寒却少有大志，工作闲暇之余，怅然久矣，与同佣者讲“苟富贵，勿相忘”。同佣者笑着讲“若为佣耕，何富贵也？”，陈胜叹息讲“嗟乎，燕雀安知鸿鹄之志哉！”
此年七月，陈胜与吴广（阳夏人（今河南太康），字叔），被秦政府征调到渔阳去戍边，一行共九百人，行至大泽乡时，天降大雨，洪水泛滥，已然不能按期到达渔阳了，按秦律，失期皆斩，陈胜和吴广因其身体强壮被委任为屯长（领队），当此时，逃亡也是死，起义也是死，于是乎，陈胜与吴广商议欲为国而死，诈称奉了公子扶苏和项燕之命，倡导天下去推翻秦的暴政，先以锦曰“大楚兴，陈胜王”在众人中取得威望，又杀死将尉，高喊“王侯将相宁有种乎？”由此获得了这支队伍的指挥权。
陈胜自立为大将军，吴广为都尉，攻占了大泽乡，蕲县（今安徽蕲县），后又兵分五路攻打苦（今河南鹿邑）、谯（今安徽亳州）、酂（今河南永城酂城），铚（今淮北临涣），柘（今商丘柘城），陈胜亲率一路攻打陈（今河南淮阳），边走边招募，等打到陈时已经是战车六七百乘，骑兵一千多，步兵好几万人的庞大队伍了，占领陈郡后，陈胜自立为王，号“张楚”。以吴广为假王，监督诸将西击荥阳（今河南荥阳）；令陈人武臣和张耳、陈余等北向攻赵地；令汝阴人邓宗攻略九江（今安徽寿县）；因吴广未能破三川郡守李由坚守的荥阳，围而困之，陈胜便决定进袭关中，拜周文（故项燕军视日，即占候卜筮的人）为将，攻破函谷关（今河南灵宝西南），已有战车千乘，步兵数十万，一直打到戏下（今陕西临潼东），关中大震，因秦军主力尚在边境，关中空虚，二世下令免去骊山服役的数十万刑徒之罪，急令少府章邯统率抵御，打败周文军于函谷关，后章邯调集西北边防秦军主力后，再败周文军于曹阳（今河南灵宝东），最后于渑池（今河南渑池西）处彻底打败周文军，周文自杀。此后章邯率军向东逼近荥阳，欲解除荥阳之围，由于此时吴广尚未攻下荥阳，一旦秦军到，便有腹部受敌的危险，原吴广将田臧，矫陈王令，杀吴广夺其权，分兵西上迎击章邯军，战于敖仓，田臧战死，起义军大败，随后章邯解荥阳之围，引兵东进击陈，陈胜亲自率军出战，不敌，逃至汝阴，又至下城父（今安徽涡阳东南），被其驭手庄贾所杀。至此陈胜吴广起义结束。
虽然陈胜自起义至牺牲，前后只有短短的六个月的时间，但是星星之火可以燎原，陈胜吴广起义，就是点燃了秦朝这堆干柴的一点星火，方有刘邦起义于沛县，项梁起义于吴中，六国豪杰并起，天下郡县群起响应，纷纷杀掉郡属主官，揭竿起义。
陈胜吴广起义失败的原因:一是，深受当时社会思想的影响，平民与贵族的号召力存在着巨大的差异，陈胜振臂一挥之所以在起初有那么大的号召力，在于其以诈立威，利用天下苦秦久矣的现状，“诈自称公子扶苏、项燕”，作为反抗暴秦的第一音，给与了民众更大的心理冲击和一个宣泄口，一旦度过这个红利期，广大真正的六国贵族也同时揭竿而起的时候，民众的选择就发生了偏移，以至于在人才的聚集度上就产生了更大的差异。二是，由于陈胜自身的平民属性，虽然他曾说过“燕雀安知鸿鹄之志哉？”、“王侯将相宁有种乎？”等颇具前进历史强音，但是依然掩饰不了他的目光短浅，贪于享乐，看似宽容，心实好忌的特性，才有当年同佣者载而同归，极为宠之，后为其常言陈胜耕佣田间狼狈之事而诛之。三是，才不能尽用，偏听偏信（大多数领导者的通病），符离人葛婴有功而被诛，因其于东城立襄强为楚王，而当此时陈王已立，虽斩襄强还报，却信胡武之言（葛婴常有不臣之心），设宴伏杀葛婴；又自立陈王之时，张耳曾言，不宜称王，应引兵西进，立六国之后为王，为秦增敌，此为敌多则力分，我众而力强之道，陈胜不听，喜朱房之语（张耳因公徇私，只欲借力复楚国），进位为王。这也同时造成了后面先有周市北攻魏地时，立故魏国后人魏咎为王，后有武臣北向攻赵地时自立为赵王，（后又有韩广攻略燕地时，自立为燕王），陈胜虽明面承认其政，遣送家属至彼国，然实欲杀而泄愤，遣送回国乃无奈之举，于是间隙已成，以至于章邯攻陈时，无谁前来相助，被一驭手所杀，不胜感慨啊。四是，虽然秦国内部被二世胡亥和赵高弄得乌烟瘴气，人心惶惶，然而其军事力量还是未遭到重大的打击（巨鹿之战方被项羽重创），陈胜所领导的人民起义军相对于基本健全的秦国军队，无论是数量还是质量都还是太过弱小了，以至于章邯临时训练的骊山刑徒便可大败了陈胜麾下最能打仗的周文。
古阳城，陈胜耕佣之处
