4月14日，资本邦讯，
康希诺生物股份公司(下称“康希诺”)回复科创板第二轮问询。
图片来源：上交所官网
在科创板第二轮问询中，上交所主要关注康希诺技术来源、发行人产品管线面临的风险和竞争格局、员工持股平台及股份支付、研发支出及资本化等共计六大问题。
图片来源：上交所二轮回复函
具体看来，关于技术来源，根据首轮问询回复，关于技术出资及公司核心技术来源合法性问题，保荐机构、发行人律师核查结论意见为“存在纠纷或潜在纠纷的可能性极小”。
上交所要求保荐机构、发行人律师重新核查，并就出资技术、对外授权技术、公司核心技术、使用及对外提供菌种的来源是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷，逐项重新发表明确意见，说明依据和理由。
康希诺回复：保荐机构、发行人律师核查了XUE FENG YU (宇学峰)、朱涛、DONG XU QIU (邱东旭)、HELEN HUI HUA MAO (毛慧华) 的学历证书，核查了发行人实际控制人签署的调查表，取得了实际控制人出具的确认函及承诺函，取得了DONG XU QIU (邱东旭) 配偶DAN ZHU XU与其工作单位签署的《保密协议》，对XUE FENG YU (宇学峰) 和朱涛在赛诺菲巴斯德任职期间赛诺菲巴斯德外部研发部高级研发经理杜珩进行了访谈，核查了加拿大律师事务所Blaney Mc Murtry LLP于2020年1月3日、2020年3月14日和2020年4月6日出具的加拿大法律意见，核查了天元律师知识产权团队于2019年12月9日、2020年4月7日出具的《关于康希诺生物股份公司疫苗产品专利侵权风险分析报告》，网络查询了第三届中国疫苗聚焦峰会2013的相关情况，核查了发行人与科兴控股签署的《关于PCV项目的技术转让协议》、《技术转让协议之补充协议》、《关于PCV项目技术转让变更协议书》等协议，核查了发行人与北京华安签署的《关于肺炎多糖疫苗项目的技术转让协议》、《关于23价肺炎多糖疫苗项目的技术转让协议之补充协议》，对科兴控股和北京华安进行了访谈，核查了发行人与McMasterUniversity签署的《许可协议》及补充协议，对McMasterUniversity进行了访谈，抽查了发行人购买菌种的合同、发票，核查了中国食品药品检定研究院出具的检验报告，核查了发行人目前持有的《对外贸易经营者备案登记表》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》、发行人入境菌种的《出/入境特殊物品卫生检疫审批单》，核查了天津仲裁委员会、天津市第三中级人民法院出具的证明，对天津市第三中级人民法院、天津市滨海新区人民法院进行了走访，通过登录中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、无讼网站(https://www.itslaw.com/)等公开网站查询实际控制人、发行人关于技术出资、专利和核心技术出资事项的纠纷情况以及发行人使用或对外提供菌种的纠纷情况。
综上，保荐机构、发行人律师认为，四位实际控制人所出资的技术“肺炎多糖疫苗制备技术”来源合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷。
此外，保荐机构、发行人律师认为，公司使用菌种的来源合法合规，不存在相关的纠纷或潜在纠纷。保荐机构、发行人律师认为，公司不存在对外提供菌种的情形，不存在相关的纠纷或潜在纠纷。
关于发行人产品管线面临的风险和竞争格局，根据问询回复，发行人产品管线除Ad5-EBOV外，目标市场均为非免疫规划市场。此类疫苗由公众自费购买。又根据问询回复，MCV4未来产品上市销售，面临的主要风险来自中国流脑整体发病率不高，导致预防的需求被忽略。因此，在MCV4市场推广过程中，公司将开展大量的对于公众流脑预防的教育工作。
上交所要求发行人披露：(1)除Ad5-EBOV外的发行人其他核心产品，相关疾病的发病率、接种率等情况;(2)结合相关疾病的发病率、接种率等情况，补充分析各产品是否面临发病率较低、目标人群尚未大范围普及接种意识，愿意购买发行人产品较低等商业化风险，要求发行人根据实际情况进行信息披露以及重大事项提示。
要求发行人结合上述情况进一步补充说明发行人核心产品的市场空间预测是否客观、合理。
根据问询回复，从2014年至2018年度中国脑膜炎球菌疫苗批签发量来看，MCV2-hib自2016年起快速上升。又根据问询回复，目前市面上唯一的MCV2-Hib产品为智飞绿竹生物的MCV2-Hib产品不予再注册，但同时成都欧林生物和智飞绿竹生物在研的MCV2-Hib疫苗未来可以成功注册上市，在预防领域上将与发行人的MCV2和MCV4有重叠，有可能成为发行人产品的潜在竞争对手。
上交所要求发行人完善招股说明书相关信息披露，如在现实商业环境中确为发行人各项在研产品竞争对手或潜在竞争对手的，应在招股说明书中进行披露，并明确披露竞争关系对发现人产品未来销售可能的影响。
上交所要求补充说明发行人研发管线各产品在接种次数、接种后获得的保护周期上与竞争对手的差异，并根据实际情况进行信息披露和风险提示。
从发行人问询回复中披露的2018年国内前十大疫苗销售测算数据来看，有7款产品属于并无任何免费疫苗覆盖的疾病预防，剩余3款有对应免费疫苗覆盖部分病种的均为联合疫苗。
上交所要求发行人补充说明：(1)对于发行人在研产品中也有免费疫苗覆盖的且不是联合疫苗的品种，如MCV2、MCV4、DTcP等，在国内目前的市场中，在商业化中是否面临着更高的与免费疫苗竞争的风险，如是，请进行相关风险提示及重大事项提示;(2)从接种对象需求和认知的角度，能够按更少的接种次数获得接种的需求是否远高于对技术稳定性和更好的技术数据的需求，请结合相关疫苗的销售数据进行评估，并进一步在招股说明书中充分揭示联合疫苗对于发行人产品，特别是即将进入商业化产品的市场空间拓展的不利影响。
根据问询回复及招股书披露，对于发行人的埃博拉疫苗，现暂时无法在除中国之外地区实现销售收入，后续公司将针对疫情爆发情况，与世界卫生组织、全球疫苗免疫联盟等国际组织以及其他国家的政府部门进行沟通和讨论，以探索未来该产品作为国际储备的可能性。
上交所要求发行人说明：(1)产品进入国际储备需要履行的程序和具备的条件是什么;(2)如进入国际储备的难度较大或可能性较低，完善相应表述避免对投资者产生误导。
上交所要求发行人产品管线中存在对于同种疾病预防布局了不同产品且面对同样消费人群的情况，如MCV2和MCV4，又如PCV13i和PBPV。
上交所要求发行人说明：上述产品是否面临彼此竞争风险，并根据实际情况进行风险提示。
康希诺回复：虽然市场上唯一的MCV2-Hib产品已于2020年2月接到药品监督管理部门出具的不予再注册审批意见通知单。但鉴于该产品在研企业正在按照符合现行的质量管理要求进行研发及工艺改进，在完成III期临床试验后有获批可能，且该产品在预防领域上和发行人的MCV2、MCV4一致，因此当前在研的MCV2-Hib产品仍为公司产品的潜在竞争对手。
目前中国以外没有MCV2-Hib的联苗组合产品。虽然在研的MCV2-Hib产品是公司MCV2和MCV4的潜在竞争对手，由于其为含有Hib的联苗产品，目前市场上DTaP四联苗、DTcP五联苗亦均含有Hib成分，鉴于同类疫苗无法多次接种，公众对于上述联合疫苗较高的接种率将减少对MCV2-Hib的需求。而公司的MCV2和MCV4产品与相关的百白破联合疫苗彼此间则互不产生竞争，因此相较MCV2-Hib，公司MCV2和MCV4会与百白破联合疫苗形成更为有效的组合竞争优势，有利于公司未来的产品销售。
此外，由于MCV2-Hib会与MCV2、Hib的单品疫苗都形成竞争关系，若而MCV2未来有替代MPSV-A被纳入国家免疫规划的趋势，并且Hib疫苗也有可能在未来被纳入国家免疫规划。因此，在未来两种单品疫苗都有望进入免疫规划疫苗范围的趋势下，MCV2-Hib其销售也将受到一定程度的影响。
综上所述，发行人认为，在现实商业环境中，当前在研的MCV2-Hib产品确为公司MCV2和MCV4产品未来的潜在竞争对手，会对公司相关产品未来的上市销售产生一定影响，但其影响较为有限。
关于研发支出资本化，根据问询回复，对于一类生物制品，在获得药品监管机构的新药批准文件时作为进入开发阶段的时点，终点为获得药品监管机构的生产批准文件。
上交所要求发行人进一步说明：获得新药批准文件到获得生产批准文件的一般时间间隔，该期间通常会为研发所进行的开支内容。
根据问询回复，发行人资本化的开发支出包括临床试验研究与监查费、血清抗体检测费等直接与具体项目临床试验相关的外部机构费用;而职工薪酬及股权激励费用、耗用的原材料和周转材料、测试费、折旧和摊销费、租赁费、办公费及水电费、差旅费及交通费等，出于公司研发投入分项目的归集和核算的精细度的考虑，管理层基于谨慎性原则，将其进行了费用化处理。
上交所要求发行人进一步说明：该会计政策是否在不同研发产品之间保持一致，是否为发行人一贯的会计政策，要求根据实际情况披露在招股说明书中。
康希诺回复：公司根据《企业会计准则第6号—无形资产》相关规定，明确规定了划分研究阶段和开发阶段的具体标准以及满足资本化的条件，对于一类生物制品，在获得药品监管机构的新药批准文件时作为进入开发阶段的时点，满足准则规定的资本化五项条件时予以资本化，对于非一类生物制品，在实质开展临床试验时作为进入开发阶段的时点，满足准则规定的五项条件予以资本化。资本化的开发支出包括临床试验研究与监查费、血清抗体检测费等直接与具体项目临床试验相关的外部机构费用。上述会计政策于报告期内均一贯执行，未发生变更。
截至2019年12月31日，公司研发产品中，达到开发阶段起点的项目包括Ad5-EBOV、MCV2及MCV4。
(1)Ad5-EBOV属于一类生物制品，开发阶段起点为2017年10月，即取得国家食品药品监督管理总局颁布的新药批准文件时间(2017年10月20日)，开发阶段终点为2018年8月，即获得药品生产许可证(2016年10月19日)、药品批准文号(2017年10月20日)及GMP认证(2018年8月29日)孰晚的时点。由于Ad5-EBOV是目标仅供应急使用及国家储备的埃博拉病毒疫苗，应急用途市场有限，需要在监管机构指导下使用，未来能否出售、产生经济利益的方式以及产品存在商业化市场仍存在一定不确定性，未能满足资本化五项条件之一的“能够证明该项目将如何产生经济利益，包括能够证明该项目生产工艺所生产的疫苗产品具有市场推广能力”，因此该项目在进入开发阶段后的研发投入进行费用化处理。
(2)MCV2和MCV4属于非一类生物制品，均于2017年1月由河南省疾病预防控制中心组织举办临床试验启动会议，进入实质开展临床试验阶段，开发阶段起点为2017年1月，截至2019年12月31日，尚未达到开发阶段终点即取得生产批准文件。对开发阶段所发生的临床试验研究与监查费、血清抗体检测费、CDE受理费等费用进行了资本化处理。
截至2019年12月31日，公司研发项目中除了Ad5-EBOV、MCV2及MCV4以外，其它取得临床批件/临床试验通知书的在研产品包括婴幼儿用DTcP和DTcP加强疫苗、PCV13i、PBPV，分别于2018年1月、2019年4月、2018年10月获得临床批件/临床试验通知书。截至2019年12月31日，由于如上在研产品尚未进入实质性临床阶段，根据公司会计政策尚未达到进入开发阶段时点，因此并未发生资本化研发费用。
综上，公司的会计政策在不同的研发产品之间保持了一致性原则，为公司一贯的会计政策。对于适用公司资本化会计政策，报告期内所有研发项目均一直保持一致。
头图来源：123RF
