證券簡稱：華夏幸福 證券代碼：600340 編號：臨2020-191
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任。
一、董事會會議召開情況
華夏幸福基業股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年11月14日以郵件方式發出召開第七屆董事會第十二次會議的通知，會議於2020年11月19日在佳程廣場A座7層會議室以現場結合通訊方式召開並表決。本次會議應出席會議的董事9名，實際出席會議的董事9名。本次會議由公司董事長王文學先生主持，公司董事會秘書及監事列席了本次會議。會議的召集、召開及表決程序符合《中華人民共和國公司法》及《華夏幸福基業股份有限公司章程》的規定。
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過《關於永續債融資的議案》
表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。
具體內容詳見上海證券交易所網站同日公告的臨2020-192號公告。
（二）審議通過《關於全資子公司對外投資暨關聯交易的議案》
表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權。
本議案為關聯交易，關聯董事王威先生迴避表決。
具體內容詳見上海證券交易所網站同日公告的臨2020-193號公告。
特此公告。
華夏幸福基業股份有限公司董事會
2020年11月20日
證券簡稱：華夏幸福 證券代碼：600340 編號：臨2020-193
華夏幸福基業股份有限公司
關於全資子公司對外投資暨關聯交易的公告
重要內容提示：
● 華夏幸福基業股份有限公司（以下簡稱“華夏幸福”或“公司”）全資子公司廊坊京御房地產開發有限公司（以下簡稱“京御地產”）擬與中國金茂控股集團有限公司（以下簡稱“中國金茂”）全資子公司金茂蘇皖企業管理（天津）有限公司（以下簡稱“金茂蘇皖”）、南京美的房地產發展有限公司（以下簡稱“南京美的”）共同出資10億元設立合資公司，對位於江蘇省南京市江寧區的NO.2020G81地塊進行開發建設。
● 合資公司名稱：南京裕達房地產開發有限責任公司（暫定名，以最終登記註冊名稱為準，以下簡稱“項目公司”）。
● 投資金額：京御地產初始認繳出資金額為人民幣5.1億元，佔項目公司註冊資本的51%。
● 公司董事王威先生擔任中國金茂非執行董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條規定，中國金茂（含其子公司）為公司關聯方。
● 截至本公告披露日，除本次關聯交易外，過去12個月公司及下屬公司未與王威先生擔任董事的公司發生關聯交易。
一、本次對外投資交易概述
公司全資子公司京御地產於2020年11月以15.7億元競得位於江蘇省南京市江寧區NO.2020G81地塊（以下簡稱“目標地塊”）的國有土地使用權（地塊具體情況詳見公司於2020年11月10日披露的臨2020-187號公告）。京御地產擬與中國金茂全資子公司金茂蘇皖、南京美的共同出資設立項目公司，對目標地塊進行開發建設。
公司第七屆董事會第十二次會議審議通過《關於全資子公司對外投資暨關聯交易的議案》，同意京御地產與金茂蘇皖、南京美的共同出資10億元設立項目公司，其中，京御地產出資5.1億元，佔項目公司註冊資本的51%；金茂蘇皖出資3億元，佔項目公司註冊資本的30%；南京美的出資1.9億元，佔項目公司註冊資本的19%。
因公司董事王威先生擔任中國金茂的非執行董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條規定，中國金茂（含其子公司）為公司關聯方，本次對外投資事項構成關聯交易。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
截至本公告披露日（不含本次關聯交易），過去12個月公司及下屬公司未與王威先生擔任董事的公司發生關聯交易。
二、關聯方介紹
（一）關聯關係介紹
公司董事王威先生擔任中國金茂的非執行董事，根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.3條規定，中國金茂（含其子公司）為公司的關聯方。
（二）關聯方基本情況
公司名稱：金茂蘇皖企業管理（天津）有限公司；
企業類型：有限責任公司(法人獨資)；
註冊地址：天津自貿試驗區(東疆保稅港區)賀蘭道以北、歐洲路以東恆盛廣場4號樓-201-16；
法定代表人：林忠海；
成立日期：2018-06-06；
註冊資本：5000萬元人民幣；
經營範圍：企業管理；商務信息諮詢；企業形象策劃服務；體育信息諮詢；開展體育及文化交流活動；公司禮儀服務；會議及展覽服務；大型活動組織服務。
主要股東：金茂投資管理（天津）有限公司，持股比例100%。金茂投資管理（天津）有限公司為中國金茂間接全資子公司。
財務指標：金茂蘇皖截至2019年12月31日總資產為138,036.81萬元，淨資產為-9,549.54萬元，2019年度營業收入為1,802.02萬元，淨利潤為-8,205.71萬元；截至2020年9月30日總資產為260,831.32萬元，淨資產-17,155.23萬元，2020年1-9月營業收入為468.33萬元，淨利潤為-7,605.69萬元。
三、其他出資方基本情況
公司名稱：南京美的房地產發展有限公司；
企業類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）；
註冊地址：南京市建鄴區河西大街66號徐礦寫字樓16層整層；
法定代表人：蔡建中；
成立日期：2017-04-22；
註冊資本：1,000萬元人民幣；
經營範圍：房地產開發、經營；房地產營銷策劃；商務諮詢。
主要股東：美的置業集團有限公司,持股比例100%。
財務指標：南京美的截至2019年12月31日總資產為500,557.57萬元，淨資產為141,351.92萬元，2019年度營業收入為13,417.54萬元，淨利潤為-2,158.30萬元；截至2020年9月30日總資產為618,025.14萬元，淨資產166,573.91萬元，2020年1-9月營業收入為3,402.83萬元，淨利潤為17,577.59萬元。
關聯關係：南京美的與公司不存在關聯關係。
四、投資標的基本情況
公司名稱：南京裕達房地產開發有限責任公司（暫定名，以最終登記註冊名稱為準）；
註冊資本：100,000萬元人民幣；
經營範圍：項目投資；房地產開發及銷售；從事自有物業管理（最終以工商登記機關核定的內容為準）；
出資方式：各方均以貨幣出資；
股東出資情況：項目公司設立時，京御地產認繳出資5.1億元，佔註冊資本的51%；金茂蘇皖認繳出資3億元，佔註冊資本的30%；南京美的認繳出資1.9億元，佔註冊資本的19%。
董事會構成：項目公司設董事會，董事會成員5名，京御地產委派3名，金茂蘇皖和南京美的各委派1名。董事長由董事會從京御地產提名的董事中選舉產生。
五、本次交易的主要內容
（一）項目公司出資安排
1、首筆註冊資本金實繳安排
首筆註冊資本金實繳金額為78,500萬元。其中，京御地產實繳40,035萬元，金茂蘇皖實繳23,550萬元，南京美的實繳14,915萬元。
在項目公司已取得土地受讓人變更批覆的前提下，各方應於2020年11月30日12:00前將前述實繳出資支付至項目公司，項目公司應在上述款項到賬當日按照地塊成交確認書的規定完成目標地塊第一筆土地出讓金的繳納義務。
2、剩餘註冊資本金實繳及股東借款安排
剩餘註冊資本金實繳金額為21,500萬元，其中，京御地產實繳出資10,965萬元，金茂蘇皖實繳出資6,450萬元，南京美的實繳4,085萬元。各方應於2021年1月29日12:00前，將前述實繳出資支付至項目公司。同時，各方還應按持股比例同步向項目公司提供合計57,000萬元的股東借款。項目公司收到前述實繳出資及股東借款後當日繳納目標地塊第二筆土地出讓金。
（二）後續股權安排
自項目公司取得目標地塊不動產權證後15日內，京御地產將其所持項目公司股權中的15%轉讓給南京美的。轉讓完成後，項目公司股權結構比例變更為京御地產36%、金茂蘇皖30%、南京美的34%。
（三）項目公司融資
1、在滿足對外融資條件時，項目公司優先向金融機構申請開發貸款取得開發資金。各股東應按對項目公司的持股比例由各自或各自指定關聯方提供金融機構認可的增信措施。若某一方未按約定提供或無法提供足額增信措施，則其他方有權代為提供增信措施；如其他方代為提供增信措施，未足額增信方應向超額增信方支付增信措施費；同時，未足額增信方還應就項目公司對超額增信方的款項返還和支付義務向超額增信方提供擔保。
2、若項目公司無法融資或進行對外融資後，且各股東均按照約定歸還第（四）項所述的已調用剩餘盈餘資金後，項目公司仍然存在資金缺口的，各股東應按對項目公司的持股比例向項目公司提供股東借款。
（四）盈餘資金調用和歸還
1、盈餘資金調用
在滿足項目公司受限資金監管要求，並足額預留未來三個月目標地塊正常開發及項目公司正常運營所需要的資金（不含受資金）且不低於3000萬元之外仍有盈餘的資金，可按下列順序調用：
優先清償股東及其關聯方超持股比例股東借款本息，之後按照持股比例歸還各股東及其關聯方提供的股東借款本息；之後盈餘資金如仍有剩餘（下稱“剩餘盈餘資金”），各股東可按照實際持股比例調用剩餘盈餘資金。
2、盈餘資金歸還
若各股東已調用剩餘盈餘資金，則當項目公司遇有資金需求且無法按照約定通過第三方融資解決的情況下，各股東應當按照各自調用比例歸還已調用的剩餘盈餘資金。
六、本次關聯交易的目的以及對上市公司的影響
1、本次交易各方具備資金、資源等方面的實力，具備履約能力，能夠保障目標地塊開發建設的順利實施；
2、本次交易符合公司戰略和整體發展的需要，遵循公平、公正、合理的原則，不存在損害公司及全體股東利益的情形；
3、本次交易對公司當期財務狀況和經營成果不會產生重大影響。
七、本次關聯交易應當履行的審議程序
公司獨立董事對本次關聯交易進行了認真審核後發表了獨立意見，認為：京御地產與中國金茂全資子公司金茂蘇皖、南京美的共同出資設立項目公司，對位於江蘇省南京市江寧區的NO.2020G81地塊進行開發建設，符合公司戰略和業務開展的需要。本次交易遵循公平、公正、公允的原則，不存在損害公司和全體股東、特別是中小股東利益的情形。公司董事會在審議本項議案時，關聯董事迴避了表決，關聯交易審議程序符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規、規範性文件及《華夏幸福基業股份有限公司章程》的規定。因此，我們同意本項議案。
公司第七屆董事會第十二次會議以8票同意，0票反對，0票棄權，1票迴避的表決結果審議通過了該項關聯交易，關聯董事王威先生迴避表決。
八、歷史關聯交易情況
截至本公告披露日，除本次關聯交易外，過去12個月公司及下屬公司未與王威先生擔任董事的公司發生關聯交易。
九、備查文件
（一）華夏幸福第七屆董事會第十二次會議決議；
（二）華夏幸福獨立董事事前認可意見；
（三）華夏幸福獨立董事獨立意見。
證券簡稱：華夏幸福 證券代碼：600340 編號：臨2020-192
華夏幸福基業股份有限公司
關於永續債融資的公告
● 華夏幸福基業股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬向西部信託有限公司（以下簡稱“西部信託”）進行永續債融資，金額不超過20億元人民幣，投資期限為無固定期限。
● 上述事項已經公司第七屆董事會第十二次會議審議通過，無需提交股東大會審議。
一、交易情況概述
公司於2020年11月19日召開第七屆董事會第十二次會議，審議通過了《關於永續債融資的議案》，同意公司向西部信託申請永續債融資。該融資交易擬由西部信託發起設立“西部信託·江城7號集合資金信託計劃”（以下簡稱“信託計劃”），以信託計劃項下委託資金向公司進行永續債權投資，金額為不超過20億元人民幣，投資期限為無固定期限。
二、交易對方基本信息
公司名稱：西部信託有限公司；
法定代表人：徐謙；
註冊資本：200,000萬元人民幣
註冊地址：陝西省西安市新城區東新街232號
經營範圍：資金信託；動產信託；不動產信託；有價證券信託；其他財產或財產權信託；作為投資基金或基金管理公司的發起人從事基金投資業務；經營企業資產的重組、購併及項目融資、公司理財、財務顧問等業務；受託經營國務院有關部門批准的證券承銷業務；辦理居間、諮詢、資信調查等業務；代保管及保管箱業務；存放同業、拆放同業、貸款、租賃、投資方式運用固有財產；以固有財產為他人提供擔保；從事同業拆借；法律、法規規定或中國銀行業監督管理委員會批准的其他業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
西部信託的大股東為陝西投資集團有限公司。
截至2019年12月31日，西部信託總資產為6,379,383,716.54元，淨資產為5,301,111,639.03元，2019年營業收入為780,443,026.13元，淨利潤為342,241,488.65元。
三、本次交易主要內容
1、金額：不超過20億元人民幣。
2、用途：用於公司產業新城原材料採購、運營維護。
3、期限：永續債權投資期限為無固定期限。初始投資期限為18個月，初始投資期限屆滿後每1年為一個延續投資期限。在每筆永續債權投資資金投資期限屆滿前1個月，公司有權選擇在投資期限屆滿之日延長投資期限或者選擇在投資期限屆滿之日向西部信託歸還永續債權投資資金、利息、孳息、違約金以及其他款項（如有）。
4、利率：（1）初始利率：初始投資期限內的利率為8.5%/年；（2）重置利率：初始投資期限和每個延續投資期限屆滿後的次日起（含當日），利率即應按照約定發生重置，每次重置後的利率應在前一個投資期限內最後一個核算期所適用的年利率的基礎上增加200個基點（即2%），以此類推，至多重置三次。
5、付息安排：按季度付息。滿足利息遞延條件的，公司有權將當期利息以及已經遞延的所有利息及其孳息推遲至下一個付息日支付，且不受任何遞延支付次數的限制；前述利息遞延不構成公司未能按照約定足額支付利息的違約行為。
6、強制付息事件：付息日前12個月內，發生以下事件的，公司不得遞延當期利息以及已經遞延的所有利息及其孳息：（1）向股東分紅；（2）減少註冊資本（因回購公司股權激勵對象持有的限制性股票或因維護公司價值及股東權益回購公司股份導致的減少註冊資本金除外）或向股東返還其他形式出資；（3）宣佈清算或宣佈永續債權全部到期；（4）向其他權益工具支付利息和/或償還本金。
四、本次交易對公司的影響及其他說明
（一）本次交易沒有明確的投資期限並設置發行人贖回選擇權，且除非發生各方約定的強制支付事件，公司可將當期的利息以及已經遞延的利息及複利遞延支付，且不受任何遞延支付次數的限制，即本次交易公司不存在交付現金或其他金融資產給其他方，或在潛在不利條件下與其他方交換金融資產或金融負債的合同義務。根據財政部發布的《永續債相關會計處理的規定》等相關規定，公司擬將西部信託的本次投資作為權益工具計入公司所有者權益，具體情況以年度審計結果為準。
（二）本次擬實施的永續債相關利息的企業所得稅稅收處理方法，以永續債合同約定及主管稅務機關意見為準。
（三）本次交易有利於公司拓寬融資渠道，增強現金流的穩定性，優化公司資產負債結構。
五、審批程序
本次《關於永續債融資的議案》已經公司第七屆董事會第十二次會議審批通過，無需提交公司股東大會審議。
董事會
2020年11月20日
