作者 / 雲夢澤
近日，世紀夥伴創始人婁曉曦舉報北京文化董事長宋歌等人財務造假的事件鬧得沸沸揚揚，為此深交所還向北京文化發去問詢函，要求公司就舉報涉及事項逐一進行自查，並限時回覆。
這並非孤例。最近幾年，受各類政策、監管等影響，加上2020年初新冠肺炎疫情打擊，影視行業的發展舉步維艱，一些影視公司實際控制人因為資金、項目、業績對賭等問題，與收購方上市公司之間齟齬不斷，矛盾愈演愈烈。
繼婁曉曦之後，天意影視創始人吳毅也質疑上市母公司財報的真實性。
4月28日凌晨，鹿港文化披露了2019年年報，作為公司董事的吳毅卻對這份年報提出異議。
吳毅稱，由於天意影視2019年的審計工作尚未完成，而且天意影視的財務狀況與經營成果對鹿港文化的年度報告具有重大影響，因此，其作為董事，本著勤勉履職的態度，暫無法對鹿港文化2019年年報的真實性、準確性、完整性以及不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等事項發表意見。
通常，國內上市公司董事會都是比較和諧的，即便有矛盾也不會公開化，尤其是在年報披露等關鍵時點上。像吳毅這樣直接對年報表示異議的少見，當然，這也從側面說明公司內部問題的嚴重以及矛盾的不可調和。
緊接著，鹿港文化就收到了上交所發來的監管工作函，要求公司董事會及全體董事（除吳毅外）、監事就吳毅對年報發表的異議意見進行認真核實，說明前期就此事的溝通情況，並明確公司的年度報告是否需要修正等。
鹿港文化2019年淨利潤鉅虧9.66億，天意等3家影視公司合計虧損6.63億
天意影視成立於2006年，代表作包括《王大花的革命生涯》、《我的團長我的團》、《士兵突擊》、《龍珠傳奇》、《美好生活》等影視劇。
2017年11月，鹿港文化與吳毅及其控制的新餘上善若水資產管理有限公司簽署股權轉讓協議，鹿港文化以3.95億元現金收購新餘上善若水持有的天意影視45%的股權，加上之前已持有天意影視51%的股權，鹿港文化對天意影視的持股比例增至96%。
收購完成後，天意影視一度是鹿港文化的主要盈利來源。2017年、2018年，天意影視實現淨利潤1.32億、0.99億，約佔鹿港文化當年歸母淨利潤的45%、177%。
但是，到了2019年，天意影視卻變成鹿港文化業績鉅虧的元兇之一。
2019年年報顯示，去年鹿港文化實現營業收入30.35億元，同比下降36.49%；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤-9.66億元，同比下降1821.65%。
鹿港文化解釋，去年虧損的主要原因是影視板塊3家子公司天意影視、世紀長龍、互聯影視受影視大環境影響，共計虧損6.63億元。
受宏觀經濟下行壓力加大和金融去杆槓政策的影響，公司融資渠道收緊，資金來源受限，加之受影視行業景氣度下降和影視行業監管趨嚴的雙重影響，部分電視劇項目整體銷售、拍攝進度均低於預期，公司影視業務發展舉步維艱。
首先，子公司世紀長龍原定重點項目電影《廖俊波》，電視劇《生死巴格達》《離婚成本》等，天意影視重點項目電視劇《格鬥士》《親愛的老爸》《曹操》等，互聯影視項目《摸金訣》《崑崙歸》等均出現了逾期拍攝或發行延期的情況，公司盈利能力急劇下降。
其次，由於整個影視行業資金短缺，導致公司影視板塊的應收款未能及時收回，部分通過訴訟手段解決，雖然最終雙方達成和解，但也延長了收款期限，導致影視板塊的應收賬款增加，壞賬準備不斷上升。
再次，受影視行業限價政策影響，銷售不及預期，如世紀長龍拍攝的《姥姥的餃子館》《那 片花那片海》《許你浮生若夢》等銷售價格與原預期差距較大，公司參投的其他項目收益也不盡人意，甚至出現虧損。
同時，鹿港文化投資的電影《中邪》等未能如期上映，投資的《二十一克拉》《烏龍院》等電影未能盈利，上述多項原因疊加影響，導致公司影視板塊業績大幅下滑。
基於謹慎性原則，2019年鹿港文化對現有應收款項、其他應收款、應收票據、存貨等進行了全面充分的清查，對存在減值跡象的資產進行減值測試，最終對天意影視等3家公司分別計提資產減值 1.02億元、2.37億元、2.16億元。
另外，公司2019年還對天意影視、世紀長龍分別計提商譽減值1.77億元、1.63億元，合計減值3.4億元。計提減值後，天意影視、世紀長龍剩餘商譽價值均為零。
吳毅或將揹負5.5億元業績補償壓力，所持鹿港文化6000多萬股已悉數遭凍結
天意影視業績不佳，不僅會拖累鹿港文化，還會影響吳毅，因為吳毅曾與鹿港文化簽下關於天意影視業績的對賭協議。
鹿港文化2017年收購天意影視45%股權時，新餘上善若水、吳毅承諾，天意影視2017—2019年經審計的淨利潤分別不低於 1億元、1.2億元、1.5億元。
而天意影視最終僅完成2017年的對賭目標，2019年甚至還陷入大幅虧損的境地。
財報顯示，天意影視2017—2019年分別實現淨利潤1.32億元、9909.02萬元、-9578.91萬元，合計1.36億元。也就是說，新餘上善若水、吳毅的業績承諾完成率僅為36.63%。
根據天意影視上述業績，新餘上善若水、吳毅已觸發業績承諾補償義務。
具體補償金額計算方法為: 當年應補償現金金額=(截至當年累積利潤承諾數-截至當年累積實現的淨利潤數)÷利潤補償期間內各年度的利潤承諾數總和×8.7億元。
按照上述公式計算，新餘上善若水、吳毅需要補償的現金達5.5億元。但是按照吳毅目前的實力，很可能拿不出這麼一大筆錢來。
雖然在鹿港文化收購天意影視時，新餘上善若水、吳毅共獲得3.95億元的現金，但是按股轉協議，必須要買不低於5000萬股鹿港文化的股票。
最終吳毅超額完成任務，共買入6064.9萬股鹿港文化的股票，估計耗資達3億元。加上原本持有的100萬股，合計持股6164.91萬股，佔鹿港文化總股本的6.91%。
然而，由於吳毅捲入與老東家陝西文投（影視）銀海投資有限公司之間的著作權合同糾紛，其所持的鹿港文化股份於2018年7月全部被法院凍結。
鹿港文化在2019年年報中表示，“鑑於現在疫情影響，公司與新餘上善若水、吳毅的業績補償事宜及具體的業績補償方案目前還在商討之中。公司將在規定的時間內按要求商定詳細可行的補償方案，並及時公告，同時提交公司股東大會審議。”
鹿港文化即將易主，未來將專注紡織主業並收縮影視業務
不僅吳毅的業績補償壓力巨大，天意影視的未來前景也不樂觀。
根據公告，2019年11月22日，淮北建投與鹿港文化實際控制人錢文龍及主要股東繆進義、徐群、袁愛國、黃春洪、鄒國棟、鄒玉萍簽署《股份轉讓框架協議》，約定由淮北建投或其下屬子公司受讓錢文龍及主要股東繆進義等5.11%的股份，並將各股東擁有剩餘15.44%的上市公司表決權委託給淮北建投。交易完成後，鹿港文化實控人將變更為淮北建投。
儘管本次股權轉讓事宜“仍在由淮北建投與政府相關部門研究和討論，履行相應的決策程序”，但淮北建投子公司淮北中心湖帶已提前介入鹿港文化的資本運作。
今年4月14日晚，鹿港文化披露定增預案，公司將向淮北中心湖帶等2家機構非公開發行股票募集資金不超過5億元，用於補充流動資金。
交易完成後，淮北中心湖帶將持有鹿港文化10.85%股份，成為公司第一大股東，安徽新材料基金將持有公司8.47%股份，成為公司第三大股東。
值得一提的是，在回覆上交所關於此次定增的問詢函時，鹿港文化曾透露，“淮北建投與淮北政府相關部門經過審慎評估，建議公司剝離或者收縮影視業務”。
另外，在2019年年報中，鹿港文化也明確表示，公司2020年將回歸紡織主業，收縮影視、酒店等業務。
“公司針對影視業務目前行業情況及公司自身現狀，逐步收縮影視業務，大幅度降低影視項目的投資；同時，對酒店等不盈利的業務，公司將擇機出售或處置，減少上市公司的包袱，確保紡織行業的健康穩定的發展。”
2020年，鹿港文化計劃對兩個影視子公司（世紀長龍、天意影視）業務進行調整，使其不再拖累上市公司。
對於天意影視，鹿港文化表示，將最大限度地壓縮新劇及新項目的投資，控制新開劇目的規模，確保在資金上和業績上，都能給上市公司帶來一定的貢獻。
這樣看來，天意影視的前途並不樂觀。
