西路军被马家军层层包围，既回不了黄河以东，又不能到达新疆。马家军一直不停追击残杀西路军余部 。
在西路军濒临失败的过程中，周恩来曾多次向蒋介石陈情，为保留抗日火种计，放西路军余部一条生路。老蒋表面答应，却一直不向马家军下令，坐视红军被消灭——虽然这时已经决定国共合作共同抗日了。另一方面，张学良也多次向马步芳求情，出20万大洋让马家军停止进攻，但马步芳只听蒋介石号令，导致西路军全军覆没，实在令人痛心。
西路军在倪家营子苦战40来天，终于不支。1937年3月，在张掖附近召开了最后一次会议——红石窝会议，决定徐向前和陈昌浩离开部队潜回陕北。徐向前陈昌浩化妆一路向东，途中陈昌浩病倒，留在一个湖北老乡家中养病。徐向前因为是山西口音，害怕在马家军盘查中暴露，只身回到陕北。张国焘见到徐向前非常生气，斥责徐领军无方，而毛泽东见到徐向前只说了一句：留得青山在，不怕没柴烧。陈昌浩后来回了湖北老家，直到全面抗战后才来到陕北。据他自己说，是在西安找不到组织……
余下的西路军二三千残部，分为左右两个支队。王树声（1955年大将）率右支队在祁连山中打游击，最终被打散，王树声等少数人一路要饭回到陕北。左支队在李先念带领下，历尽千辛万苦，到达新疆星星峡，仅剩下三四百人。西路军过河21800人，大部分战死，俘虏被残杀或做苦役，女红军团战士更是遭到侮辱摧残，有的解放后才找回组织……最后全军零零散散剩下不到7千人。（三）
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