凯撒大帝
公元前49年，恺撒只率领一个军团渡过卢比孔河。庞培认为，恺撒必然会等待主力集结后，才会发动进攻，因此，他们毫无防备，恺撒只用了几天时间就杀到罗马城下。来不及调军入城的庞培和元老院弃城南逃，恺撒没有进入罗马，而是一路追击到意大利南部。3月4日，庞培刚刚抵达意大利南部海港布林迪西，恺撒就赶到城外并建立包围圈。但是由于缺乏海军力量，恺撒没能阻止庞培势力渡海前往希腊。
庞培
庞培抵达希腊，意味着恺撒想将内战限制在意大利半岛的计划失败了。庞培计划利用自己在东地中海的影响力和西班牙总督的身份组织力量对抗恺撒，同时，北非总督还是庞培的部属，所以，实际上整个地中海的东、西、南部都是庞培的势力范围。
4月初，恺撒让副将安东尼、雷必达留守罗马，自己率军远征西班牙，同时派古里奥进攻北非。6月，恺撒率军抵达西班牙莱利达城。莱利达城下有庞培军8万人，而恺撒军不足3万。恺撒充分利用地形，挖开河道，用河水围困庞培军，使他们无法得到补给。随后，恺撒为自己在内战中的合法性做出辩解，并不断展开心理战，以动摇敌军士气。很快，西班牙军的中下级军官和士兵都不愿再战，恺撒表示将保证投降敌军的生命和财产安全，并且他们都可以退役回家。恺撒顺利的平定了西班牙。
罗马内战
但是，恺撒军在北非和亚得里亚海的战斗都失败了。庞培军有可能从东地中海或北非进攻意大利，战局对恺撒非常不利。要想挽回颓势，只能登陆希腊，直接击败庞培。公元前48年1月，恺撒出其不意的在恶浪滔天的冬季率1.5万人成功渡海，但是后续部队被庞培舰队封锁在亚得里亚的海港内。庞培本人则率领5.5万大军从希腊杀向杜拉斯城。杜拉斯是希腊西海岸的重要补给基地，囤积有大量武器、粮食，追随庞培外逃的大量元老院权贵也在城中，双方在杜拉斯城下扎营对垒。到3月，恺撒的后续部队安东尼军与恺撒会和，恺撒开始修建包围工事。庞培则打算依靠补给优势一面拖住恺撒，一面等待自己岳父梅特卢斯的军队。
到6月，恺撒完成了长达25公里的包围工事，可是能用于防守的兵力却只有2万人。庞培依靠优势兵力同时对多处堡垒发起进攻，恺撒军拼死抵抗，使庞培军没有取得进展。后来，恺撒军中两名军官因克扣军饷被告发而叛逃，他们将恺撒军的兵力部署告诉了庞培，庞培随即发起进攻，恺撒军大败。
恺撒本就兵力不占优势、补给也不足，这次大败使恺撒军士气低沉，恺撒决定孤注一掷。他率军向内陆撤退，做出攻击梅特卢斯军团的姿态，目的是引出庞培军决战。庞培虽然看出恺撒的意图，但他也认为是时候彻底击败恺撒了，于是，庞培率军尾随追击恺撒。
法萨罗之战
公元前48年8月，恺撒与会和后的庞培、梅特卢斯会战于法萨罗平原。恺撒有2万步兵、1000骑兵，庞培军由5万步兵、7000骑兵。庞培计划用优势骑兵先击溃恺撒侧翼，再完成对恺撒主力的包围。但是，恺撒察觉他的意图后，派出精锐的长枪兵抵挡庞培骑兵，并由骑兵和轻步兵配合将庞培骑兵击溃。失去骑兵的庞培在恺撒骑兵和重装步兵的冲击下，很快就全线崩溃了。据恺撒手记，这一战恺撒军阵亡200余人，俘虏庞培军2.4万人。
恺撒率军继续追击庞培，所过之处，曾经效忠庞培的势力纷纷向恺撒臣服。庞培最后来到埃及，希望埃及当权者念及庞培拥立的旧情而给予支持。但是，埃及人视庞培为麻烦，在亚历山大港杀死了庞培。恺撒在埃及稍作休整后，领军前往小亚细亚击败本都国王法尔纳凯斯，他写给罗马的战报中只有那句著名的“我来，我见，我征服。”
庞培的余党大多逃到北非继续顽抗，他们在随后的塔普苏斯会战中被恺撒击败。恺撒基本扫除了境内的反叛势力，将重点转移到政治改革上。
罗马疆域
这时的罗马已经是一个幅员辽阔的超级大国，以数百人的元老院为统治核心的共和制度，行政效率低下。为了提高行政效率，恺撒决定将罗马改造成集权的独裁制度。
恺撒首先推行儒略历，将一年分成12个月，大小月交替，四年一闰。儒略历是现行公历的前身。接着恺撒成立国家铸币机构，逐步推行统一的货币。公元前44年，恺撒就任终身独裁官，罗马进入实际上的帝制时代。
接着，恺撒推行一系列提高集权的改革。首先，恺撒进行官僚机构改革，将整个罗马划分为18个行省，行省由行省总督、行省议会实施管理。总督由独裁官任命。其次，恺撒扩大罗马公民权的授予范围，使意大利半岛之外的各行省逐步罗马化。他还鼓励退伍军人和无业平民赴各行省拓荒，并授予他们相应的土地，使他们成为自己的重要支持力量。恺撒还设立国家级的税收机构，统一收缴各行省税收；设立治安机构，维护城市秩序；设立环卫机构，保持城市容貌；同时，他还大力建设基础设施，兴建广场、剧院、神庙等，以壮观罗马的城市形象。恺撒还出台措施以吸引各行业有名望的人到罗马生活，使罗马的医疗、教育、文化进入空前繁荣。恺撒的声望因为这些改革措施而不断高涨，被罗马公民尊为国父，他的权力已经和普通帝王相差无几。
反对恺撒的人担心，他即将称帝而废弃延续500年的罗马共和制度，他们决定刺杀凯撒。其中的领头者是布鲁图和卡西乌斯，他们都是曾经追随庞培的元老派成员，在凯撒击败庞培后，他们向凯撒投降以得到宽恕，并在凯撒治下继续享受高官厚禄。
凯撒遇刺
公元前44年3月15日，凯撒前往元老院召开会议，由于时间尚早，会场只有预谋刺杀凯撒的人。他们将凯撒围住后，便举起短剑刺向凯撒。3月18日，罗马市民为凯撒举行了国葬，并按照法令将凯撒列入罗马众神行列。
