隐名股东与名义股东如何签订一份合格的股权代持协议

目前，公司股权代持行为不仅普遍，且原因和形式纷繁多元。然而，值得注意的是，股份代持纠纷逐年上升，为此，签订一份合格的股权代持协议就显得非常重要。隐名股东与名义股东签订股权代持协议要注意哪些问题？作为隐名股东，如何签订一份合格的股权代持协议，以最大限度保障自身权益，需注意以下几点：

1、股权代持协议中明确出资款的性质及支付方式（确保一致性），以证明隐名股东已实际出资。

2、股权代持协议中明确隐名股东与显名股东各自的权利义务关系，如确认隐名股东作为实际出资人，对公司享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；名义股东不享有任何收益权或处置权，以证明隐名股东成为股东的真实意思表示、避免名义股东无权处分。

3、如隐名股东拟实际参与公司决策管理，需提前在股权代持协议中约定名义股东在行使股东表决权时应提前取得隐名股东书面授权，未经授权不得行使表决权，隐名股东应注意保留参与公司决策管理的书面文件（章程、议案、通知、决议、委托书等）。

4、可以要求代持人的配偶等近亲属确认对代持协议已经知悉。

5、明确约定是否有代持报酬，分红的领取方式及代持协议的解除条件、违反代持协议的违约责任等。

此外，隐名股东如需显名化， 即实际出资人成为显名股东，尽管隐名股东与显名股东约定由其作为股东是隐名股东取代显名股东的必要条件，但是仅仅双方当事人间的约定无法对抗公司内部公示制度对显名股东股东资格之确认。隐名股东的显名化需要得到公司及其他过半数股东（若为有限责任公司）对其股东资格的确认。

为此，为了减少以后隐名股东显名化发生矛盾，签订股权代持协议时，若隐名股东最好尽量争取做到以下三点，则有助于确保后续顺利显名化：

（1）争取提前与名义股东签署股权转让协议，避免日后名义股东不配合。

（2）争取与显名股东及公司三方签订股权代持协议，约定公司直接向隐名股东支付红利以及在条件成就时，配合名义股东积极完成隐名股东显名化的工作。

（3）争取让公司其他过半数股东在股权代持协议上签字确认（若代持有限责任公司股权），避免日后其他股东以行使优先购买权为由，阻碍隐名股东显名化。

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