《中國經濟週刊》記者 鄒松霖 | 北京報道
在相聲《我這一輩子》中，郭德綱演繹了一位“遠離故鄉多年的遊子”接到“父親”寄來的家書：
“親愛的孩子，你已經離家很長時間沒有回來了，在鄰居的提醒下我們才想起有你這麼個孩子。我們很想念你，咱們家搬家了，我不告訴你搬哪兒，你猜……”
當時只作笑談。
4月2日，許多離開萬科多年的前員工、老員工，在“王石率全體萬科員工豪捐53億為清華建學院，創國內捐贈高校歷史”的刷屏新聞提醒下，才想起，自己在萬科還掛著一筆集體股的賬。
不過，這一回，股本搬家了。
搬到哪裡？不需要猜。2億股萬科股票由萬科企業股資產管理中心（下稱“企業股中心”）一次性捐贈清華大學教育基金會。
需要猜的是，這次搬家，是否合法合規？
4月5日起，萬科前員工、廣東省房地產研究會執行會長韓世同首先開炮發問。
他在微信公眾號中撰文，對這2億股萬科股票的權屬關係提出了質疑。
此後，4月7日、4月13日、4月14日、4月16日，韓世同火力越發集中、兇猛。
4月21日，韓世同的“公開信”終於暴走為“舉報信”。他一口氣寄出19封舉報信，收件人包括證監會信訪辦、廣東監管局等。在《致中國證監會的實名舉報信》中，他舉報王石和萬科企業股資產管理中心涉嫌侵犯萬科全體員工權益，希望證監會組織專案小組徹查此事，以維護萬科全體員工的權益。
大致同時，更多萬科老員工下場參戰。百名萬科前員工聯名致信清華大學，要求退還股權。乃至提出，若清華大學執意接受此項疑團重重的捐贈，恐怕會涉嫌接贓和共同侵權。
“公開信”的署名中，不乏當年和王石一起“打天下”的高管，包括：原萬科深圳地產公司總經理車偉清、原萬科監事、集團財務部副經理左健秋、原萬科北京公司總經理鄭小文、原萬科廣西北海公司總經理蔣嘉固等等。
眾多老部下“反水”，一步步把王石推向風口浪尖。
王石將作何反應？
登山者王石學會了“划水”。
4月25日、26日，4月28日，王石分別直播“帶貨”揚州、蘇州，在兩地進行賽艇活動。
同樣，萬科方面也未對此發聲。
論戰中，最怕空氣突然安靜，最怕，剃頭挑子一頭熱。
01
來自不同方面舉報、申訴中的質疑，多指向股票的歸屬問題、萬科企業股資產管理中心的性質問題、捐贈程序問題等等。
具體而言，如，萬科企業股究竟是上市前員工所有，還是歷年所有員工所有？2011年萬科企業股由員工代表大會批准用於公益事業，包括救助困難員工，但其這些年是否履行、履行了多少公益職責？當年員工代表大會只批准萬科企業股用於公益，並未明確允許捐贈，王石和萬科企業股中心是否有權力捐贈問題等。
在環環相繞的一系列問題背後，必須承認，情況十分複雜。
從向來快語敢言的中國政法大學商學院院長、著名股份制和公司問題專家劉紀鵬，對此的謹慎態度可見一二。
在接受媒體採訪時，劉紀鵬表示，這是一個嚴肅的法律問題，在同樣提出一系列疑問後，他初步表示：“從法理上分析王石擅自做出捐給清華的決定，依我個人的判斷很有可能是不能成立的。”
但緊接著，劉紀鵬即在微博聲明，“記者最終還是以我之口，定性王石是擅自捐贈，在題目和文章開頭作為導語，我是不能接受的，默認它，就意味著一個嚴肅學者的不嚴謹，也意味著一個在證券市場有30年耕耘經歷學者的晚節不保。”
讓這位“中國企業股改第一人”、全國人大《證券法》修改小組專家組成員憂心“晚節不保”，“捐款門”事件著實需嚴謹以待。
說不清，道不明，也許要怪堪稱資本市場活化石的萬科，出道實在太早，比“第一人”出道還早，很多做法、檔案、當事人已消融在歷史大潮中，難分辨面孔。
萬科，成立於1984年。1986年，深圳推行國營企業股份化試點，其時，王石力主推進公司改制。1988年11月，萬科的股份化改造方案終獲批准。同年12月27日，萬科在《深圳特區報》刊登招股通函。1990年12月，深交所成立。1991年1月29日，萬科的股票正式在深交所掛牌交易，證券代碼為光榮的000002。
而到了1991年7月3日，深圳證券交易所才正式開業。一年後，1992年10月，中國證監會方成立。再過6年，1998年12月29日，《中華人民共和國證券法》才通過頒佈……
回顧一步步摸著石頭過河的野蠻生長時代，對於萬科，何止是事關集體股的問題說不清，連萬科到底是什麼時候“上市”的，也很難說清。
2019年10月，證券時報社長、總編輯何偉一行與萬科集團董事會主席鬱亮進行了一場深度對話。鬱亮將問題拋給對方，“1988年萬科發股票就有櫃檯交易，1990年底深交所才成立，那你說我們是什麼時候上市的呢？”
攝影:《中國經濟週刊》首席攝影記者 肖翊
02
但往事並不如煙。
人生的道路雖然漫長，但緊要處只有幾步。
對於萬科集體股，這兩步分別踩在1988年和2011年。
《萬科週刊》在4月2日刊登的萬科企業股中心理事會“就企業股資產歸宿致萬科全體奮鬥者的一封信”，介紹了2億股股權由來。
1988年，萬科前身“深圳市現代企業有限公司”實施股份制改造，改造後創立“萬科企業股份有限公司”，原現代企業有限公司淨資產1200萬元，其中國家股佔60%共720萬元，企業股佔40%共480萬元。
按當時規則，企業股操作和處理由企業自主決定。
這裡按下後來傳為佳話、甚至被神話的王石及團隊放棄財富的故事不表。
至為關鍵的是，隨後，這筆股份交由隨後成立的萬科職工委員會管理，成為全體員工共同持有的資產，相當於員工集體股。
一步跨越20餘年。這期間，雖然企業股佔比重逐漸被稀釋減少，但當時間到了2010年10月底，萬科企業股資產賬面價值已上升到9.68億人民幣左右，比起1988年，這筆錢已經增值了上百倍。
如何進一步明確它的管理制度、使用目的和途徑，變成了重要課題。
因此，萬科在2011年初召開了一次萬科員工代表大會，就此事做出決定。
開會前，2011年1月5日，王石給全體萬科員工寫了一封題為“給2011一個禮物”的信，動情號召萬科員工把這筆企業股資產貢獻給社會用於公益事業。
最終，2011年萬科全體員工大會做出一項重要決定：決議成立一家社會企業，萬科企業股中心，將企業股資產，交由這家社會企業持有和運營。
據上海證券報報道，萬科企業股中心章程第三條規定，本企業的宗旨是：管理企業資產，通過合法投資、運營，使其不斷保值升值，並將企業資產及收益最終全部用於公益事業；
第八條規定，理事會直接決定或授權法定代表人將企業資產、利潤用於公益事業；
第十條(五)規定，本企業宗旨不允許修改，本企業章程的其他內容，不得與本企業宗旨相沖突；
第十六條(三) 規定，本企業利潤不作分配，除依法需要提取相應資金外，全部計入資本公積，並最終用於公司宗旨所指定的方向。
至此，關鍵的第二步走完。
因為有章程保障，有律師即認為，萬科企業股中心對清華的“史詩級”捐贈，有效。
北京雍行律師事務所合夥人陳光耀就表示，首先，經2011年員工代表大會審議、批准，企業股已經確權至企業股管理中心。其次，根據企業股管理中心章程規定，企業股中心作為獨立法人，有權處置企業股資產。
也有不同聲音。在北京大學法學院教授劉燕看來，如果企業股中心只是獲得授權將企業股用於公益，那與全部捐贈性質不同。“將資產全部捐出是一個處置，等於剝奪了財產。但明確用於公益事業，只是限制財產的用途”。
03
買賣不成仁義在，老員工是講理的。
只是除了講法理，還要講情理。
韓世同在接受騰訊採訪時便直言，“我最初的原因就是不爽，覺得要攪黃它。”
“我也不知道是不是對他（王石）有偏見，我原來非常崇拜他，也是非常尊重他的。但是因為他的個人作為和他在萬科的一些舉止，導致對他的看法發生改變。我在2012年時就曾寫過，偉大的王石在我心裡已經死了。”
“所以捐款事件，一開始我就覺得他是故意的，是欺世冒名，借這個由頭“挖”走一塊萬科的資產，然後做好人送給清華。當然，在清華的基金裡，他個人是可以受益的，雖然不能在金錢上直接受益，但是至少從名聲上，甚至作為名譽院長是否享有津貼等。”
少有人喜歡被代表。
無論是從新聞中得知自己被代表著託付了高義，還是在2011年的全體員工大會投票中，無意識地成為“當家作主”人。
但更早地，這要追溯到1988年佔万科股本40%企業股，其管理方萬科工會委員會，也稱職工持股會。
1999年萬科年報（部分）
職工持股會，這個頗具歷史感的名詞，是我國特殊歷史時期的產物，曾經一度是國家鼓勵的形式。
20世紀80年代末90年代初，我國企業嘗試股份制改革，就是實行職工持股會。
1994年原外經貿委和原國家體改委頒佈的《外經貿股份有限公司內部職工持股企業試點暫行辦法》確立了職工持股會的組織形式。
民政部、原外經貿部、原國家體改委和國家工商局於1997年10月6日頒佈《關於外經貿試點企業內部職工持股會登記管理問題的暫行規定》，正式確立了職工持股會的社團法人資格。
職工持股會對我國的國企改革起到一定的促進作用，但隨著國企改制的完成，職工持股會的歷史任務和作用也已經完成，其繼續存在下去的弊端越來越突出。
比如於法無據、糾紛複雜、企業決策低效、離退休職工持股回購困難和工會難維權等問題。
對此，民政部辦公廳於2000年7月7日印發《關於暫停對企業內部職工持股會進行社團法人登記的函》，否認職工持股會的法人資格，不再對職工持股會給予登記。
2000年12月11日中國證監會印發《關於職工持股會及工會能否作為上市公司股東的覆函》，認為職工持股會不能成為上市公司的股東，同時對工會作為股東或發起人的公司公開發行股票的申請暫時不予受理。
對在此前已上市的公司而言，在受理其再融資申請時，應要求發行人的股東不存在職工持股會及工會。
此後，各種不符合規定的公司開始清理工會和職工持股會的持股問題，比如，工會和職工持股會將股權直接量化給個人、將相應股權轉讓給公司大股東或其他股東等。
員工集體持股，對於企業來講，是尾大不掉的歷史遺留問題。但在企業管理團隊眼中，它或許是塊寶。
簡單來說，員工集體持股屬於所有員工，但又不屬於任何一名員工。這意味著，針對每一名員工，只能拿走股權的收益或分紅，但拿不走股權。
這部分拿不走的、有著“超穩定結構”的員工集體持股，在參與公司投票時，便將更多地由企業工會、職工持股會理事會等主導。
說白了，這有利於表面上持極少數股份的管理人團隊。
這是2015年“寶萬之爭”時王石團隊所採用的策略。
也是任正非能以區區1%多股份，駕馭員工持股超98%的華為的重要原因之一。
04
問題是，萬科作為上市公司，如何能在，與2000年中國證監會覆函精神相矛盾——保留員工持股——的情況下，數年來實現多次融資。
這裡就必須說到深圳特區之“特”。
2001年1月11日，深圳市政府發佈地方法規《深圳市公司內部員工持股規定》，在政府層面照舊推動深圳的公司試點內部員工持股。
根據規定，在持股方式方面，公司可根據自己的實際情況，靈活選擇實行內部員工持股時進行工商登記的持股主體。包括：
1、由持股員工以自然人的身份直接持有；
2、由持股員工共同出資成立的有限責任公司或股份有限公司持有；
3、以工會社團法人的名義持有。
萬科的股權結構，正是由上述文件的第3種情況保駕護航。而華為的股權結構亦由此獲得支持。
拿著與現行上位法內容——對工會作為社團法人不得從事營利性的經營活動——相矛盾的《深圳市公司內部員工持股規定》做“尚方寶劍”搭建股權結構，不可謂沒有合規風險。
因此，有分析認為，無論是2011年，還是在2020年的“捐款門”，王石及團隊，也都有解決萬科心病的考量。
請回答，1988。
素來崇尚西方現代企業文明、追求產權明晰為要的王石，如果再作答1988，今日捐款善舉，是否還會引來舊故洶湧反目？
請回答，2001。
素來敢為天下先的深圳，如果再作答2001，今日的改革開放試驗田裡，那株衝撞上位法的幼苗，是否仍會長成參天大樹？
責編 | 陳棟棟
