投資公司公開推銷東和環保股權
據投資公司業務人員稱：投資人分別來自全國各地，東和環保現在做定向增發所剩股份不多，到5月底2000萬股份已經銷售將近尾聲，7.5元一股3萬股起投， 6月底本次融資即將結束。
《非上市公司監督管理辦法》和《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則》對定向增發股份的合格投資人作了明確的規定，河南東和環保科技股份有限公司在股轉系統外，通過投資公司向不特定人群、不合格投資者轉讓股權，根據《最高人民法院關於審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》第六條規定：“未經國家有關主管部門批准，向社會不特定對象發行、以轉讓股權等方式變相發行股票或者公司、企業債券，或者向特定對象發行、變相發行股票或者公司、企業債券累計超過200人的，應當認定為刑法第一百七十九條規定的‘擅自發行股票’、公司、企業債券。構成犯罪的，以擅自發行股票、公司、企業債券罪定罪處罰。”東和環保無疑已涉嫌非法集資。
代持股權違背穿透性審查原則
《股份定增代持協議書》“甲、乙方就河南東和環保科技股份有限公司(以下簡稱：東和環保)的部分定增份額認購的相關事宜經過充分友好協商，雙方達成一致意見，約定如下：1、甲方系依法享有民事權利和具有民事行為能力、能夠獨立承擔民事責任的自然人或法人。2、甲方委託乙方代持甲方在東和環保的全部份額，乙方同意以自己名義代為持有甲方持有在河南東和環保科技股份有限公司的部分股份的全部財產份額(以下簡稱“代表份額”)。現甲、乙雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就甲方委託乙方代為持股事宜達成協議如下，以茲雙方共同遵照執行：第一條 委託內容及價款支付方式：1.1、甲方自願委託乙方作為自己對河南東和環保科技股份有限公司的代持人，甲方擬以7.5元/每股(東和環保定增價格)共投入資金XXX元人民幣，大寫XXX元人民幣，共購買XXX股(東和環保定增股數)，乙方願意接受甲方的委託並代為行使該相關合夥人權利。1.2、價款支付方式由甲方電匯至乙方指定的銀行專用賬戶：戶名：商丘格瑞機電安裝工程有限公司;開戶銀行：中原銀行商丘向陽支行。1.3、上述股份轉讓價款應於本協議生效後 3 個工作日內由甲方支付給乙方。”
此外，河南東和環保科技股份有限公司法人代表實際控制人李棟及商丘格瑞機電安裝工程有限公司與投資人簽訂一份《股份認購協議之補充協議》書，“甲方(“增資方”)： 商丘格瑞機電安裝工程有限公司;統一社會信用代碼：【91411400326814821T】乙方(“實際控制人”)：李棟;身份證號碼： 4114XXXX7002XXXX19;丙方(“合格投資者”)：身份證號碼：XXXXXX。業績承諾及補償：乙方承諾本次股票增發完成後：1、2018年上半年東和環保的淨利潤不低於3000萬元人民幣;2、2018年東和環保的淨利潤不低於8000.00萬元人民幣;3、2019年正式向證監會遞交申報材料或被主板上市公司、央企重組、併購。以上三條條款均視為對賭條款，若乙方未達成，丙方可以要求乙方按照以下約定回購股份：3.1、丙方要求回購的股份數量對應的投資成本=丙方要求回購的股份數量乘以丙方認購時每股價格(丙方要求回購的股份數量≤丙方實際認購的股份數量);丙方可以要求乙方按照以下約定回購股份：乙方回購丙方股份=本金+年化率12%的利息。並註明“本補充協議是《股份認購協議》的重要組成部分，《股份認購協議》具有同等法律效力。”
《股票發行認購協議》(注： 10萬股以上投資人)也是一份兩方協議，“甲方是一家依法設立並有效存續的股份有限公司，其股票已在全國中小企業股份轉讓系統 (“新三板”或“股轉公司”) 掛牌交易，股票簡稱“東和環保”，股票代碼“834961”。2、乙方系符合投資者適當性要求的個人合格投資者，具有認購本次發行股票的主體資格。3、甲方擬通過非公開發行的方式發行不超過XX萬(包括XX萬)股人民幣普通股股票(“本次發行”或“本輪增資”)募集資金合計不超過XX萬元(包括XX萬元)，每股面值XX元。乙方願意以現金方式認購甲方本次發行XX的部分股份(“本次投資”)XX萬股，出資總額為人民幣XX萬元(大寫：XX萬元)。
為此，各方在平等自願、誠實信用原則的基礎上，經過友好協商，根據中國有關法律法規和規範性文件的規定，訂立本協議如下條款，以供各方共同遵守。
本次股票發行無限售安排，無自願鎖定承諾。乙方的認購資金必須在本協議簽署且甲方發佈相應股票認購發行公告中的規定時間內存入甲方指定賬戶，逾期未繳納的，本合同終止。甲方指定的銀行賬戶信息為：戶名： 河南東和環保科技股份有限公司;開戶行： 中信銀行商丘分行營業部。”
河南東和環保科技股份有限公司及法人代表實際控制人李棟與投資人簽訂一份《股份認購協議之補充協議》書，內容與《股份定增代持協議之補充協議》基本一致。
北京盈科律師事務所南京分所王主任對代持發表了看法：“新三板的轉讓主要兩種方式，一種協議，一種做市商。但是很多情況下都是通過協議轉讓的方式。但是協議轉讓通過中介公司向社會不特定人群轉讓並且還代持股權這種情況，那就要嚴格關注這個事情。因為這裡邊代持的問題就違背了穿透性審查這麼一個最基本的原則。”
東和環保轉讓股份，到底募集了多少資金?股份轉讓屬於資產轉讓，根據企業所得稅法的有關規定應向國家交納企業所得稅，企業所得稅交了嗎?投資人的資金直接進入河南東和環保科技股份有限公司，投資人的資金有沒有進入專項帳戶?如果沒有，錢去哪兒了?