在南方，萧衍创立的萧梁代替了萧齐。梁武帝萧衍原来是萧齐大将，在萧齐内乱的时候曾经是打着尊南康王萧宝融为帝的旗号讨伐东昏侯。萧宝融于永元三年(公元501年)三月在江陵即帝位。可事隔一年，萧衍就强迫萧齐王朝演出了一场禅让闹剧，自己当上了皇帝。他改国号为梁，改年号为天监。他从天监元年(公元502年)至太清三年(公元549年)，共当了四十八年的皇帝，是南朝在位时间最长、也是历史上有名的皇帝之一。他死后，被尊为武帝，即梁武帝。
即位之初，梁武帝是个比较开明和有作为的皇帝。他一即帝位就大刀阔斧地整治社会和发展经济。立国之初，国家各级机构混乱，官吏好坏不分。梁武帝就派人到各地巡察，罢黜贪官，选用良吏，同时还对在职官吏的官职进行调整，文官分十八班，武官分为二十四班，以便升转回旋。
为了社会生活的稳定，梁武帝又加强整治社会治安，下诏制定了比《齐律》更完备的《梁律》，确定刑律二十篇，每刑有十五等，定刑2529条。由于《梁律》条文具体详细，朝廷有据可依，便于对罪犯量刑定罪，使社会上犯罪现象大为减少。《梁律》在当时对稳定社会治安确实起了很大作用。后来，隋、唐定的《隋律》和《唐律》，都参考了它的条文。
为了恢复生产、发展经济，梁武帝下令在全国实行籍田制度，规定无论是皇帝，还是皇亲国戚或者是朝廷大官和地方官僚，每人必须耕垦一定数量的耕田，他自己经常躬耕籍田，还号召农民尽力耕种，不要荒废田地，那些有地种不完的人，要把多余的土地让出来，否则就依法论处。
为了使贫困的农民有能力耕田。梁武帝还多次减免租调，并免去孤贫之家的三调，至于因战乱而逃亡他乡又回来复业的农民，可以免除五年租税和徭役。经过一段时间的发展后。梁朝一度出现了国泰民安的小康局面。这个局面一直维持到太清初年(公元548年)，长达四十多年之久。
私人生活极俭朴的梁武帝，尤其是到了晚年时，他日只一餐，吃的是粗米饭，喝的是豆浆，不喝酒。他虽身为皇帝，但穿的是麻布做的衣袍，用的是木棉做的土帐，一顶帽子要戴三年，一条被要盖两年。他平常不听音乐，除非遇到宗庙祭祀或大型宴会。
他手不释卷铲《史记》、《汉书》及诸子百家都读过不止一遍。至于处理朝政，他更是孜孜不倦。即使是冬天，他还是经常四更天起来秉烛处理文牍。
但是梁武帝到晚年后，却变成一个糊涂皇帝。此时的梁武帝喜欢听好话，不愿意听逆耳忠言。先前，东魏丞相高欢见梁武帝治理国家有方，国家欣欣向荣，便说了一句话：“江东的萧衍这老头，懂礼仪，注意修养，我们这里的士大夫都敬仰他，说那是正朔所在。”话传到梁武帝耳朵里，他便真的以为梁朝是最强盛的了。如果有人说北朝衰落下去了，他就很高兴；如向他说北朝仍很强盛，他就急忿不已。
梁武帝晚年时，皇室和官僚士族贪赃聚财，梁武帝却听之任之。他有个弟弟叫萧宏，是临川王，生性贪财，整天以敛聚民财为务，专门用上百间房子来装他搜括来的民脂民膏。于是有人举报，说萧宏私藏武器，当梁武帝去查明实情后，不但没有怪罪萧宏，反而称赞他积钱有道，却不知道萧宏的“道”害了多少百姓。
梁武帝晚年十分信佛，并把佛教定为国教。当时建康的佛寺有数百所，僧尼十余万人。他经常到当时最大的寺庙同泰寺去念经和讲法，几乎是一有空闲就去，每次去总要带些钱财施舍给庙里。
大通元年(公元527年)三月，有一日，他又到同泰寺去讲经，突然异想天开，要把自己施舍给寺里。这一下可把整个朝廷的官员吓坏了，因为国家不能一日无君啊!可无论公卿大臣们谁去劝说，梁武帝都不愿意回宫，还说我既然已舍身，就把自己交给了寺庙，由不得自己了。最后还是由朝廷和公卿大臣们集了一亿钱给同泰寺，才算把他赎了回来。
可从此以后，梁武帝每逢改元换年号，便去舍身一次。他先后于中大通元年(公元529年)、大同元年(公元535年)、太清元年(公元547年)三次舍身给同泰寺，每次都是由国家拿出一大笔钱把他从庙里赎出来的。
梁武帝信佛的结果，便是在全国范围内产生了一批寺院地主，他们有田有地，强迫农民耕种，成为依靠朝廷和劳动人民养活的寄生虫。于是整个国家被搞得一片混乱。
在第三次梁武帝舍身之后的第二年，即太清二年(公元548年)，侯景发动叛乱。
由于朝廷纲纪败坏，军备废弛，侯景几乎没受到什么抵抗就打到了建康。太清三年(公元549年)当侯景打进台城时，梁武帝只好自我安慰说：“江山从我手中得来又从我手中失去，这有什么可悔恨的呢?”最后，他被侯景软禁，活活饿死。侯景是何许人也?下一个故事就是关于他的。