西班牙的日漸衰落引起了其他國家對西班牙的覬覦，西班牙年老的國王查理二世病重，法國的皇孫和奧地利的皇帝的次子對西班牙的王位有繼承權，波旁王朝與哈布斯堡王朝之間對於西班牙的王位展開了激烈的角逐，此外還有虎視眈眈的英荷聯盟，雖然這沒他什麼事，但是不能坐視法國的強大，成為英國的基本國策，這個大家都懂，英國懂，法國也懂。
法國的陰謀
法國主持與1698年和1699年先後兩次與奧地利，英國密謀瓜分西班牙龐大的帝國，英國在得到一些土地，和法國保證不把西班牙與法國合併的前提下，坐觀其變。法國與西班牙不能合併是英國的底線。
1700年西班牙國王簽署遺囑，在法王保證不把西班牙與法國合併的前提下，王位傳給了路易十四之孫。
1701年路易十四之孫成為飛利浦五世，成為西班牙的統治者。擁有兩個國家的路易十四，立即撕毀曾經的協議，他宣佈法國的王位以後由西班牙國王（也就是他的孫子）繼承，這就實際上合併了西班牙。他還承認詹姆士三世為英國國王，出兵南尼德蘭，兵鋒直逼荷蘭。
英國被愚弄了，託利黨與輝格黨迅速達成一致，大筆撥款準備對法宣戰。同時對法宣戰的還有那個一嘴狗毛的奧地利。
馬爾博羅伯爵
1702年安妮女王對法宣戰，馬爾博羅伯爵帶領聯軍，進駐荷蘭，把法軍驅趕至戴爾河，阻止了法軍對荷蘭的進攻。
法軍與巴伐利亞聯軍同時發動了對奧地利的攻擊，聯軍圍困維也納，奧地利危在旦夕。1704年馬爾博羅帶領聯軍橫穿整個歐洲，出現在巴伐利亞時，震驚了整個歐洲，8月13日在布倫海姆之戰中擊潰法軍殲敵1.4萬，俘虜1.1萬人，迫使巴伐利亞倒戈，維也納隨即解圍。
1706年聯軍在拉米伊重創了法軍的40000騎兵，征服比利時
於此同時英荷海軍佔領直布羅陀海峽，1708年佔領梅諾卡，控制了地中海。
1708年盟軍在奧德納德重創法軍，佔領里爾，兵鋒直指巴黎。
1709年法國求和，執政的輝格黨開出苛刻的條件，路易十四說道:我寧願與你們戰鬥到底，也不願將來與自己的後代進行戰爭。
1709年聯軍開進法國，逼近巴黎，法軍節節敗退，許多法國名將紛紛戰死，維拉爾臨危受命，路易十四拉住維拉爾的手說:這9萬人，已經是我的所有了，你若不勝，法蘭西就會亡國，法國人民的愛國熱情再次被喚醒，法蘭西的9萬近衛軍與馬爾博羅伯爵的11萬大軍在馬爾布拉開展開激戰，然而法軍又被打敗了。法軍戰死1.2萬人，聯軍戰死2萬。聯軍的進攻受阻。
烏得勒支合約
消息傳到國內，舉國震驚，我們在那邊都幹了些什麼，形式對主戰的輝格黨非常不利，輝格黨在大選中失利，託利黨取得政權，1711年馬爾博羅辭職，1712年聯軍與法國和談，簽訂了《烏得勒支合約》。
合約規定路易十四的孫子繼任西班牙國王，割讓土地給奧地利的理查大公，作為沒有繼承王位的補償，荷蘭得到南尼德蘭的一些要塞，獲得了法國的一些外在的殖民地與港口，佔領直布羅陀海峽，與梅諾卡，控制了地中海。法國保證法國與西班牙永不合並
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