1917年2月，第一次世界大戰正進行到最後階段，德奧土保的同盟國一方漸漸不支，英法俄的協約國一方則取得了優勢。正在此時，協約國陣營卻發生了裂變，龐大的俄羅斯帝國內部發生了革命，統治俄國300年的羅曼諾夫王朝崩潰了。不久，以列寧為首的布爾什維克奪取了政權，建立了蘇維埃，並宣佈退出了帝國主義之間互相爭奪的第一次世界大戰。
俄國國內很快發生了大規模內戰，白軍勢力在外國干涉軍的支持下，和紅軍展開了殊死的爭鬥。而原先被沙皇俄國強行統治並壓迫的弱小民族則趁機紛紛獨立建國，波蘭、芬蘭、立陶宛、愛沙尼亞、拉脫維亞等波羅的海沿岸國家都取得了獨立。其中芬蘭開始也建立了蘇維埃，但不久就失敗了，在芬蘭成立了資產階級共和國。
20年過去了，俄國已變成了社會主義國家蘇聯，而當年的戰敗國德國也成為了強大的法西斯國家，兩個國家之間有著不可調和的矛盾，知道彼此一戰是在所難免的，但又各有所圖。1939年8月27日，蘇聯與德國簽訂了《蘇德互不侵犯條約》，德國在暫時解除了後顧之憂後轉頭進攻波蘭和英法，而蘇聯也取得了加緊備戰的寶貴時間。
蘇聯領袖斯大林意識到，如果戰爭發生，那麼處在北方邊境一帶的俄國舊都列寧格勒將受到嚴重威脅，這裡離芬蘭邊境最近處只有40公里，而且芬蘭又同德國靠得很近，難保不會成為德國進攻蘇聯的跳板，因此他亟需加強波羅的海一帶尤其是列寧格勒周圍的防衛力量，以建立一個戰爭緩衝區。斯大林首先壓迫立陶宛、愛沙尼亞和拉脫維亞三個原屬舊俄的小國家，簽署貿易及協防條約，並租借軍事基地，然後又要求芬蘭割讓列寧格勒以北及摩爾曼斯克以西整個卡累利阿地峽大約2000平方公里領土，並且將芬蘭灣入口處的漢科港和芬蘭灣內的一些小島租借給蘇聯作為軍事基地。蘇聯的交換條件是將東卡累利阿的雷波拉和波拉約爾皮兩地約4000平方公里的屬於蘇聯的土地交給芬蘭作為補償。
從表面上看，蘇聯的條件倒也不能算很苛刻，芬蘭得到的土地比失去的要大一倍。可實際上芬蘭失去的土地都是比較肥沃的地區，而得到的卻不過是一些密林和荒原，而且卡累利阿地峽是芬蘭的邊防要塞，戰略地位十分重要。另外波羅的海三國雖然也接受了蘇聯類似的要求以換取和平，但是不多久就被蘇聯強行吞併。對此，芬蘭極為恐懼，很快便拒絕了蘇聯的要求。
斯大林原以為芬蘭不過是一個小小的國家，面對強大的蘇聯很快就會屈服，想不到芬蘭人不吃這一套，令他有些惱羞成怒。斯大林又下令照會芬蘭，如果再不答應，那麼只有用戰爭來解決。倔強的芬蘭人沒有屈服，再一次駁回了蘇聯的無理要求。斯大林下決心採取軍事行動，給芬蘭一個教訓，順利的話可以像波羅的海三國一樣在芬蘭建立傀儡政權，然後併入蘇聯。
蘇聯和芬蘭的國力對比真是太懸殊了。蘇聯人口有1.3億，軍隊有400萬，編成了200多個師，外加5個裝備了體形龐大、火力強大的KV1型和KV2型坦克的機械化軍團及幾十個戰車旅，有數十個炮兵師幾千門火炮和上千架飛機，另外還有數百萬的後備兵員可以動員。而芬蘭人口只有350萬，軍隊約3萬人，加上後備兵員也不到20萬人，只能組成8個步兵師。另外有約1萬人的外籍志願部隊和10萬人的幾乎全是婦女的後勤部隊。戰車只有20輛老式的法國雷諾戰車和10多輛比較現代的輕戰車，炮兵則非常薄弱，幾乎沒有重炮，大部分是幾十年前的輕型火炮，數量也不多。空軍則只有70架飛機。
為了進攻芬蘭，蘇聯動用了裝備最先進的列寧格勒方面軍所屬4個軍團（第7軍、第8軍、第9軍、第14軍），30個師，兵員總數達到約100萬，配合進攻的是2500輛坦克和自行火炮、2000門大炮和800架作戰飛機。蘇軍總指揮是內戰名將伏羅希洛夫元帥。
蘇軍制定的作戰方案是兵分四路，從南部進攻的是第7軍和第8軍，其中第7軍有10個步兵師，6個戰車旅共24萬人，有坦克和自行火炮1500輛、大炮900門、飛機300架，計劃從列寧格勒以北沿著拉多加湖西岸向北進攻，突破芬蘭的曼納海姆防線，奪取芬蘭第二大城坦佩雷，然後向首都赫爾辛基前進。第8軍有7個步兵師、1個戰車旅共15萬人，坦克和自行火炮545輛，大炮520門，飛機200架，計劃沿拉多加湖北岸向西進攻，和第7軍會師，以鉗形戰術粉碎芬蘭軍的抵抗。
從中部進攻的是第9軍，有5個步兵師10萬人，坦克和自行火炮275輛，大炮360門，飛機100架，計劃經蘇歐穆沙密方向攻擊位於波斯尼亞灣畔的歐路，將芬蘭割為兩半並切斷和瑞典間的陸上交通。
從北部進攻的是第14軍，有3個步兵師6萬人，坦克和自行火炮165輛，大炮220門，飛機70架，計劃從摩爾曼斯克向西攻擊皮查摩地區，然後沿北極圈附近公路直向南插，封鎖芬蘭和瑞典的邊境。
斯大林對勝利毫不懷疑，他認為憑著蘇軍人數和裝備上的巨大優勢，此戰必然勢如破竹，戰爭不會超過半個月。蘇聯將軍們則更加樂觀，國防部指示炮兵單位只要準備12天的彈藥就足夠了。蘇軍全軍上下充滿著一股自大情緒，甚至連進入赫爾辛基的一支軍樂隊都已經整裝待發。
面對強敵，芬蘭全國上下表現出的是同仇敵愾。芬蘭總統曼納海姆親任全軍統帥，因國境線漫長無法處處設防，他把主要兵力集中在拉多加湖西岸，這裡地段狹窄易守難攻，被稱為“曼納海姆防線”。說是防線其實並不怎麼堅固，是前一年剛由一些志願軍修築的稀疏的碉堡群，而且許多碉堡都是木頭和石頭建的，連混凝土都沒用。而芬蘭北部一帶廣大地區則只佈置了少數警衛部隊，這裡是大片密林和荒原，蘇軍的機械化部隊難以行動。
1939年11月30日，蘇聯以遭到芬蘭軍隊襲擊為藉口，開始了侵花。蘇軍認為自己是解放者，是來解放受資產階級壓迫的芬蘭勞動人民的，所到之處芬蘭人必然簞食壺漿以迎王師。可實際上芬蘭在受到沙皇俄國統治上百年後終於取得獨立，人民把自由看得比生命還重，他們視蘇軍為威脅祖國獨立的侵略者，所以到處都是堅決的抵抗。
一場北極冰天雪地中的血腥廝殺，自此拉開了帷幕。
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