張良是漢高祖劉邦身邊的重要謀士，跟他同一時代也有一位智謀和他可以相提並論的人物。這個人物就是號稱一生六出奇計的陳平，陳平是一個有夢想的人，但是要想實現夢想，光靠陳平自己是不夠的。所以秦末大動亂的時候，陳平就開始給諸侯們做謀士。
經過幾個跳槽，陳平最後跟了劉邦。劉邦就開始重用陳平，並且支持陳平使用離間計，離間項羽君臣。陳平的一系列操作，果然也起到了效果。
公元前203年5月，項羽猛攻滎陽，形勢十分危急，陳平就給劉邦獻計：“請大王速寫一封詐降信給霸王，約他在東門相見。霸王一定會把他的大軍佈置在東門外，我們再想辦法把他在西、北、南各門的衛士引到東門口來，大王就可以從西門衝出去了。”漢王同意了。不一會兒，陳平領著一個貌似漢王的將軍紀信來見漢王．說把他化裝成漢王的樣子出去詐降，吸引敵人把兵力集中圍住東門，然後漢王就可以從西門突圍了
次日，天還沒亮，漢軍便開了東門，陳平差遣二千名婦女，一批一批地從東門出去。南、西、北門的楚兵一聽東門外全是美女，便爭先恐後地湧向東門。忽然，有人大喊“漢王來了！”大家抬頭一看，果然是“漢王”坐在車裡，由儀仗隊開道：慢慢地走出東門。一直走到楚營近前，霸王才發現坐車出來的不是漢王。 真正的漢王則乘著東門一片混亂，已衝出西門，帶著陳平、張良、樊噲等人殺開一條血路，已向關中方向逃去了。正是陳平的妙計，劉邦才得以脫離險境。
等到劉邦平定天下後，為了解決北方邊患問題率領大軍出征匈奴，可是由於冒昧突進被匈奴單于冒頓圍在了白登山。這次劉邦的境遇更慘，在山上七天七夜吃不上飯，想看就要成為被少數民族俘虜的第一位皇帝，劉邦更是憂心忡忡。這次劉邦又走了絕處，他又一次把求生的目光，投向了陳平。沒想到，陳平還真有辦法。陳平的辦法可謂概括為美人計加空城計。
具體過程就是派了一個能說會道的使者前去拜訪冒頓的閼氏，也就是冒頓的皇后。漢使向冒頓的閼氏獻上很多珠寶，讓閼氏知道漢朝地大物博。然後拿了一張美人的圖給閼氏看，說還要把這樣的美女送給冒頓單于。閼氏一看美人驚呆了，沒想到漢人中竟然有這樣的美人，她要是過來了，肯定會跟自己爭寵，於是就說，美女不要了，珠寶留下就行了，自己願意勸阻冒頓。最後閼氏果然說動冒頓，讓劉邦又一次絕處逢生。
陳平知道匈奴人也會爭風吃醋，所以估計拿了一幅人間絕色的畫，去刺激閼氏，讓閼氏生出妒意，產生擔憂之情，這樣才能夠閼氏盡力勸阻冒頓單于放出劉邦。而使者拿的那一幅畫，只不過是一幅畫，並沒有真人想對應，所以這只不過是空城計而已。
陳平兩次美人計都讓劉邦絕處逢生，可謂傳奇。
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