《號外財經》文 / 楊力
5月24日，證監會發布公告將於2018年5月30日上午9點召開併購重組委工作會議，審核信達地產股份有限公司（以下簡稱：信達地產）提交的發行股份購買的申請。
此前，5月15日，信達地產發佈公告，擬向中國信達發行股份購買其持有的淮礦地產60%股權，擬向淮礦集團發行股份購買其持有的淮礦地產40%股權。淮礦地產100%股權評估值為783,294.71萬元，2018年2月26日，淮礦地產60%股權已由淮礦集團過戶至中國信達並完成工商變更備案。
儘管上市公司在《發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》（以下簡稱：草案）中表示，此次收購資產有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，並有效避免同業競爭。然而，《號外財經》在閱讀草案時發現標的公司存在業績承諾實現難度大、淨利潤現金含量低等問題。
業績承諾實現難度大
根據草案披露，淮礦地產業績預測補償的業績承諾期間為此次重大資產重組完成後的連續三個會計年度（含此次重大資產重組完成當年）。如果此次重大資產重組於2017年完成，則承諾期為2017年至2019年連續三個會計年度。
因此，中國信達及淮礦集團在草案中承諾，標的資產淮礦地產2017年至2019年連續三個會計年度合計淨利潤預測數為27.20億元，也就是說，2017年、2018年和2019年，淮礦地產的平均淨利潤需達到9億元左右。
然而，《號外財經》從草案中瞭解到，淮礦地產2015年、2016年和2017年歸屬於母公司所有者的淨利潤為1,808萬元、5.03億元，5.55億元，2017年淨利潤同比實現了10.3%的增長。
根據27.20億元的業績承諾，淮礦地產需在2018年和2019年合計完成21.65億元的淨利潤才能實現業績承諾。以目前10%左右的增長速度，標的公司要實現業績承諾難度非常大，而且，在2017年淨利潤沒有大幅增長的情況下，交易對手並沒有在草案中重新調整業績承諾，因此，上市公司是不是應該進一步說明如何在未來兩年實現業績承諾？
標的公司淨利潤現金含量低
2015年、2016年和2017年，標的公司的歸屬於母公司的淨利潤分別為1,808.6萬元、5.03億元和5.55億元，而同期經營活動產生的現金流量淨額分別為-56,444.50萬元，307,402.14萬元和-72,820.81萬元，其中2015年和2017年的現金流淨額為負值，而2016年淨利潤的現金含量僅為0.61.
現金含量淨額為負值以及淨現金含量達不到1，標的公司的淨利潤質量不高。在此次交易中，上市公司是否將標的公司的這些指標考慮進去？另外，交易對手是否應該結合行業發展特點說明標的公司淨利潤現金含量低的原因。
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