經過市場的淬鍊，最成功的私募股權投資機構逐漸分為兩類：
1.全球化的大型私募股權投資機構，這樣的投資機構具有規模化和多樣化的投資和顧問業務；
2.小型“精品”私募股權投資機構，這些機構具有明確的投資對象和基於運營、投資模式或產業知識的差異化投資策略。
沒有專業化或差異化的投資領域，將很難募集資金實現預期投資。為此，也為合作的律師機構提出了更高的要求，不僅需專業的法律及私募股權投資專業知識、能力，也需對目標公司行業有所瞭解。股權投資協議是律師提供法律服務的重要事項之一，此在之前詠靜股權微說法基礎上整理。
股權投資框架協議及股權投資正式協議，會涉及一些重要條款。
一、排他性條款
所謂排他性條款，即企業在與PE私募投資機構談判時，不得再與其他PE投資機構就同一項目洽談。
排他性條款是為了保護PE投資機構的利益，避免出現企業與多家機構談判，機構間不當競爭，最後發生“我女朋友結婚了，但新郎不是我”的悲摧。
但可提示企業的是：排他性條款不是必須簽訂，一旦簽訂，應誠信執行；排他需設定合理的期限，儘量壓縮期限，避免因該條款影響企業融資。
二、反攤薄條款
反攤薄條款又稱作反稀釋條款。所謂“稀釋”或“攤薄”，即隨著企業不斷股權融資，企業每股賬面淨值會不斷下降，其不單純是持股比例的降低。
反攤薄就是通過調整股權或股價防止這種“攤薄”情形的發生。一般約定，企業再融資，增資價格不得低於本次增資價格；如企業上市前再增資，投資方享有優先購買權。目的是以確保投資不會貶值。
對於企業而言，反攤薄條款很難規避，但可儘量設定必要的限制條件。
三、回購條款
回購，也稱“回贖”“回售”“時間對賭”，即企業如在約定期限未能實現上市或增值性併購等，則企業或主要股東應按照約定價格將投資者股權收購。
回購條款一定程度將融資方與投資方利益綁定，沒有投資方希望股權回購。對於融資企業而言，需務實評估企業實力，約定合適的回購期限及價格，設定回購行駛條件。
回購一般選擇主要股東回購。如約定了企業回購，對於企業，爭議解決方式最好選擇法院，迴避商事仲裁。
四、拖帶權
拖帶權也稱強制隨售權，是第三方在收購併控制企業時，PE投資機構強制要求企業原股東一同出售公司股份的權利。
我國公司法並未提及拖帶權，但賦予了公司章程另行規定的權利。
對於投資方，相比投資協議約定，在公司章程規定拖帶權更有利於操作。 投資方在不能通過上市退出時，會行使拖帶權以併購方式退出。
對於原股東，為一定程度防止投資方行使拖帶圈，可在公司章程中賦予董事會及股東會一併決議的拖帶權行使。
張蘭失去俏江南控制權，對賭中的拖帶權就是其中重要影響的一環。
五、跟隨權
跟隨權亦稱共同出售權，指投資方可以自動跟隨原股東出售股權的權利。
跟隨權是與隨售權即拖帶權相對應的權利，兩者的主要區別，前者的啟動方是企業原股東，後者啟動方是企業的投資方。
跟隨權權利的行使，是因為企業原股東決定轉讓其股權時，投資方具有同等條件轉讓股權。
如其他條款，該條款同樣是為保護投資方的權益，反之，無論跟隨權抑或隨售賣權，都是投資方的一種自我保護，事實上，該等系列條款，也講投資方與企業原股東利益整合為統一體，不必要必然排斥，無非是選擇最有利的方式，尋求最有力的保障。
六、可轉換證券
可轉換證券主要包括可轉換債權和可轉換優先股兩類。可轉換債權具有股權與債權雙重性質。
目前國家法律體系，還不適用可轉換證券，即使可轉換債權，也現定於上市公司。
七、對賭
估值調整機制即通稱的對賭協議。
投資機構向目標企業投資時，通常在投資協議中與目標企業及／或主要股東、高管團隊約定企業將來的經營業績目標，根據經營業績是否實現，從而調整企業股權價值。
對賭方式包括股權對賭、現金對賭、優先權對賭、股權回購對賭等。市盈率是投資常見的估值指標。
對賭對企業管理團隊及主要股東是有力的激勵約束機制，也是有效保障投資者權益的保護機制。
八、優先購買權
優先權與跟隨權有一定的關係。跟隨權是企業原始股東出售股權時，投資機構有權一起出售，在此基礎上，投資機構同等條件下有優先購買權。
優先購買權是相互的，企業也可以在投資機構約定拖帶權時，約定原始股東在同等條件下的優先購買權。這是與回購權約定相一致的，即所謂的股權回購對賭，也稱“時間對賭”。
其實，對於投融資各方，作為股東，優先購買權本就是法定的權利。
九、一票否決權
為了保護作為小股東的私募股權投資者的利益，增強小股東的話語權，防止大股東濫用股東權利。私募股權投資者往往在融資協議中規定在特定事項中，在董事會決議或股東會決議時擁有一票否決的權利，此為特別決議權條款。
十、費用條款
一般而言，投資機構和企業分別承擔各自的費用。簡單講，投資機構自行承擔盡調費用，企業承擔律師及財務顧問等費用；也可約定盡調費用按比例分擔；要求企業單獨承擔投資方的盡調費用是不應當，基於費用的承擔之利益關係，也不利於投資方實現盡調目的。
實踐中，有所謂投資方以看好企業發展，意向投資，但須先行盡調，向企業收取盡調等費用，包括律師費、注會費、評估費等，最後以項目評估不過、無法投資而終止合作。
曾經有相關中介機構因此涉嫌詐騙而被刑事追究。
十一、陳述、保證與承諾
陳述、保證與承諾是投資協議的基本必備條款，一般需要協議各方都作出陳述、保證與承諾。該條款需要協議各方正面積極的就合作相關事項如實陳述，並保證內容的真實與準確，一旦發生糾紛，則可以作為責任與風險劃分的依據，任何一方違背，將依法承擔法律責任。
為此，應避免明知故犯的情形，相關表述儘可能彈性限定，不必都肯定性表述，避免責任被無限擴大。
十二、保密條款
保密對於股權投（融）資雙方都是必要的。保密貫穿整投資個過程，保密協議的簽署和執行是必須的。
投資機構不希望其他第三方瞭解自己與企業談判的信息、交易價格及條件，避免不正當競爭；企業也不必要自己的企業重要商業信息被披露。
於企業而言，可以從市場瞭解相關行業信息，但實在不必要講現投資機構的條件作為與第三方討價還價，這是嚴重的不誠信，在投資圈，更不利於企業融資。
十三、信息知情權
信息知情權是投資機構對企業的財務及其他信息有了解和獲取的權利。
以上是股權投資協議常見主要條款。系之前詠靜股權微說法的統一整理，供參考。
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