億利潔能股份有限公司關於為控股孫公司提供擔保的公告

證券代碼：600277 證券簡稱：億利潔能 公告編號：2018-038

債券代碼：122143 債券簡稱：12億利01

債券代碼：122159 債券簡稱：12億利02

債券代碼：122332 債券簡稱：14億利01

債券代碼：136405 債券簡稱：14億利02

本公司董事會及全體董事保證本公告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

被擔保人名稱：長沙天寧熱電有限公司（以下簡稱“天寧熱電”）

本次擔保金額及累計為其擔保金額：本次擔保金額為2,000萬元；截止2018年5月30日，本公司累計為其擔保額為0萬元。

本次擔保是否有反擔保：本次擔保由天寧熱電股東深圳市天合欣能源實業有限公司提供全額反擔保、股東寧鄉經濟技術開發區建設投資有限公司按持股比例提供反擔保。

對外擔保逾期的累計數量：無

一、擔保情況概述

（一）本次擔保事項基本情況

公司持有億利潔能科技有限公司（以下簡稱“潔能科技”）97.33%的股權，潔能科技持有天寧熱電51%股權，天寧熱電為公司控股孫公司。天寧熱電因日常生產經營資金的需要，向銀行申請融資貸款2,000萬人民幣。公司擬與銀行簽署《最高額保證合同》，為該筆融資貸款提供連帶責任擔保，擔保金額為2,000萬元,擔保期限為自具體授信業務合同或協議約定履行債務期限屆滿之日起兩年。

（二）本次擔保事項履行的內部決策程序

2018年5月31日，公司第七屆董事會第十八次會議以7票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果審議通過了《關於為控股孫公司提供擔保的議案》。根據上海證券交易所《股票上市規則》，該議案尚需提交公司股東大會審議批准。

二、被擔保人基本情況

（一）被擔保人基本情況

名稱：長沙天寧熱電有限公司

社會信用代碼：91430124668581757F

公司類型：有限責任公司

法人代表：王俊傑

註冊資金：玖仟玖佰萬元整

成立日期：2008年1月16日

公司地址：寧鄉經濟開發區發展路

經營範圍：熱電聯產，電力生產和銷售；向開發區內的用戶供熱、供冷；電力設備的修造安裝及技術服務；發電生產的煤灰、煤渣等副產品的加工銷售；園區公用事業項目投資。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）

最近一年又一期主要財務報表：

單位：萬元

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股權構成：

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（二）被擔保人與上市公司之間的關係

公司持有潔能科技97.33%的股權，潔能科技持有天寧熱電51%的股權，天寧熱電為公司的控股孫公司。

三、擔保協議的主要內容

（一）保證人：億利潔能股份有限公司

（二）擔保事項：為天寧熱電申請融資貸款提供擔保

（三）擔保方式：連帶責任保證

（四）擔保期限:自具體授信業務合同或協議約定的債務期限屆滿之日起兩年。

（五）擔保金額：2,000萬元

（六）爭議解決：在履行本合同中發生的或與本合同有關的一切爭議，由雙方友好協商解決，協商不能達成一致時，任何一方可向銀行所在地的人民法院提起訴訟。

四、董事會及獨立董事意見

天寧熱電為公司控股孫公司，2017年公司控股子公司潔能科技通過投資併購的方式取得其51%的股權，其經營範圍包括熱電聯產，電力生產和銷售等，為公司致力發展的清潔能源項目公司。本次申請融資是為了滿足天寧熱電生產經營和業務發展的資金需求，符合公司整體利益，不會對公司日常經營產生重大影響。董事會同意公司為其擔保，由經營層負責辦理相關事宜。

獨立董事發表獨立意見認為，公司本次為天寧熱電提供擔保是基於其生產經營和業務發展的需要，履行了必要的決策程序，符合中國證監會、上海證券交易所關於上市公司對外擔保的有關規定，財務風險處於公司可控制範圍內，不存在損害公司及中小股東利益的情形，符合有關法律、法規和本公司章程的規定。一致同意公司為天寧熱電提供擔保。

五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

截至2018年5月30日，公司及其控股子公司對外擔保105,000萬元（均已經股東大會審議通過），佔公司最近一期經審計淨資產的比例為7.33%；公司對子公司提供的擔保總額為171,610萬元，佔公司最近一期經審計淨資產的比例為11.97%。公司無逾期擔保。

六、上網文件

億利潔能獨立董事關於關於為控股孫公司提供擔保的獨立意見。

特此公告。

億利潔能股份有限公司

董事會

2018年6月1日