華夏幸福基業股份有限公司關於下屬子公司京御地產、廊坊景豐擬與興業信託簽署《股權收購協議》的公告

證券代碼：600340 證券簡稱：華夏幸福 編號：臨2018-128

華夏幸福基業股份有限公司關於下屬子公司京御地產、廊坊景豐擬與興業信託簽署《股權收購協議》的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

交易內容：華夏幸福基業股份有限公司（以下簡稱“華夏幸福”或“公司”）全資子公司廊坊京御房地產開發有限公司（以下簡稱“京御地產”）、廊坊景豐房地產開發有限公司（以下簡稱“廊坊景豐”）擬與興業國際信託有限公司（以下簡稱“興業信託”）簽訂《股權收購協議》，京御地產擬收購興業信託持有的廊坊景豐40%股權，股權收購價款為1,563,839,566.39元。

本次交易未構成關聯交易。

本次交易無需提請公司股東大會批准。

一、交易概述

經公司2017年9月5日召開第六屆董事會第二十二次會議審議批准，京御地產、廊坊景豐與興業信託簽署《股權投資協議》，約定興業信託以其設立的信託計劃下信託資金向廊坊景豐增資不超過人民幣15億元，其中6億元計入廊坊景豐的註冊資本，剩餘9億元計入廊坊景豐的資本公積。本次增資完成後，興業信託持有廊坊景豐40%的股權。（詳見公司2017年9月6日刊登在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的公告，公告編號為臨2017-251）。

根據上述《股權投資協議》，興業信託向廊坊景豐實際增資15億元，其中6億元計入註冊資本，剩餘部分計入資本公積。現經各方友好協商，公司擬收購興業信託持有的廊坊景豐40%股權。

二、交易決議情況

公司於2018年6月8日召開第六屆董事會第四十三次會議，審議通過了《關於下屬子公司京御地產、廊坊景豐擬與興業信託簽署的議案》，同意京御地產、廊坊景豐與興業信託簽署《股權收購協議》（以下簡稱“本協議”）。

三、交易對方的基本情況

公司名稱：興業國際信託有限公司；

法定代表人：沈衛群；

註冊資本：500,000萬元人民幣；

註冊地址：福州市鼓樓區五四路137號信和廣場25-26層；

成立日期：2003年3月18日；

經營範圍：資金信託；動產信託；不動產信託；有價證券信託；其他財產或財產權信託；作為投資基金或者基金管理公司的發起人從事投資基金業務；經營企業資產的重組、購併及項目融資、公司理財、財務顧問等業務；受託經營國務院有關部門批准的證券承銷業務；辦理居間、諮詢、資信調查等業務；代保管及保管箱業務;以存放同業、拆放同業、貸款、租賃、投資方式運用固有財產；以固有財產為他人提供擔保；從事同業拆借；法律法規規定或中國銀行業監督管理委員會批准的其他業務(涉及審批許可項目的,只允許在審批許可的範圍和有效期限內從事經營活動)；

股東情況: 興業銀行股份有限公司、福建省能源集團有限責任公司等；

財務狀況：截至2018年4月30日，興業信託總資產為378.41億元，淨資產為166.04億元，2018年1-4月營業收入為7.20億元，淨利潤2.18億元(以上數據為興業信託未經審計的財務數據)。

四、交易標的情況

（一）本次交易的標的：廊坊景豐40%股權。

（二）廊坊景豐的基本情況

公司名稱：廊坊景豐房地產開發有限公司；

成立日期：2016年2月23日；

註冊地址：河北省廊坊市永清縣賈八里莊村北、朱莊村南；

法定代表人：趙鴻靖；

註冊資本：150,000萬元人民幣；

經營範圍：房地產開發與經營；

股權結構：京御地產持有廊坊景豐60%股權，興業信託持有廊坊景豐40%股權。

（三）廊坊景豐相關法人單體財務指標如下：

單位：人民幣元

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五、股權轉讓協議的主要內容

（一）交易各方

甲方（轉讓方）：興業國際信託有限公司

乙方（受讓方）：廊坊京御房地產開發有限公司

確認方：廊坊景豐房地產開發有限公司

（二）興業信託將其擁有的廊坊景豐40%的股權（即標的股權）轉讓給京御地產。

（三）標的股權的轉讓價格及支付期限

標的股權轉讓價款為1,563,839,566.39元。京御地產應於2018年6月29日將股權收購價款支付至興業信託。

（四）標的股權交割

興業信託應於收到全部股權轉讓對價後，配合公司和廊坊景豐辦理工商變更登記手續。

六、本次股權收購對公司的影響

本次股權轉讓系公司與興業信託簽訂《股權投資協議》的後續事項，興業信託的增資推進了廊坊景豐旗下項目開發建設進度。本次股權收購完成後，興業信託將不再持有廊坊景豐的股權，廊坊景豐將成為公司的全資子公司。

七、備查文件

（一）《華夏幸福基業股份有限公司第六屆董事會第四十三次會議決議》；

（二）《股權收購協議》。

特此公告。

華夏幸福基業股份有限公司

董事會

2018年6月9日