自17屆發審委上任以來，以其敢於否決的勇氣導致了IPO超低的過會率，讓券商、律所感到慌張，大家開始意識到一個嚴重問題——新一屆發審會的“口味”與之前相比難以捉摸，是的，17屆發審委態度明確：我們不一樣！
發審委的提問，就是IPO過會的通過密碼，發審會提出的問題中，肯定有一個否決你的原因。既然不能改變發審委的“口味”，我們能改變的只有自己，研究發審委提出的問題，適應新一屆發審委的“口味”。我們首先來研究下股權君最關心的股權問題，快來看看吧！
截至2018年1月31日，第十七屆股票發行審核委員會共審核119家公司，對其中49家公司提出了股權相關的問題。我們對這些問題進行了分類，具體如下：
一、歷史沿革
1.股權轉讓
在對股權轉讓交易進行核查的過程中，發審委主要關注兩點，一是轉讓價格，二是價款支付，依據這兩點來判斷整個股權轉讓交易的真實性，是否符合基本常識和商業邏輯，是否存在利益輸送的可能性。
以雪龍集團為例，林瑋宣（中國臺灣居民）曾為發行人前身雪龍有限的股東，認繳出資157.5萬美元，佔註冊資本的25%，實際出資為131.6萬美元。2007年3月，林瑋宣將其所持有雪龍有限25%股權作價131.6萬美元轉讓給香港綠源，並由香港綠源以貨幣繳足林瑋宣未實際繳付的25.9萬美元出資額。
發審委關注到：在公司已實現盈利的情況下，股權轉讓價格仍是以原始出資額作為定價依據，且受讓方香港綠源的轉讓款資金來源是林瑋宣的借款。結合這兩個問題，整個股權轉讓交易的真實性就存疑的，且會被認定為存在股權代持的可能。
除上述兩個問題之外，如果是國有股的轉讓，還需要注意其中涉及到的國有資產管理問題。以設研院為例，發行人前身交設院由勘察設計院於2007年改制成立，改制過程中河南省財政廳批覆同意國有持股20%（計300萬元）的所有權和表決權暫委託省交通廳行使，分紅收入上繳省財政廳。後河南省交通廳出具文件將勘察設計院改制後的國有持股（計300萬元）部分的所有權和表決權暫委託廳高速公路管理局行使，分紅收入上繳河南省財政廳。2012年9月，經股東會決議通過，高速公路管理局將其持有的20%股權以300萬元轉讓給收費還貸中心。2014年11月21日，河南省交通廳出具《河南省交通運輸廳關於委託河南省交通運輸廳機關服務中心持有河南省交通規劃勘察設計院有限責任公司國有股權的通知》（豫交文[2014]784號），確認自2007年7月起河南省交通廳將交設院有限國有股權委託高速公路管理局代持；自2012年7月起，劃歸廳屬收費還貸中心代持；並決定將收費還貸中心代持、行使交設院有限國有持股 20%部分的所有權和表決權劃歸交通廳服務中心代持、行使，分紅收入按有關規定辦理。
對於上述股權轉讓行為，發審委重點關注了國有股非由國有資產管理機關持有的原因與合規性的問題。
2.重組事項
公司重組過程中，會涉及一系列的股權調整問題，而發審委主要關注其中的資金流轉、所得稅等問題，如果涉及境外重組，還會關注是否涉及外匯管理等問題。
以天津立中集團為例，發行人前身立中有限原為新加坡立中的全資子公司，2015年12月，新加坡立中將其持有立中有限25%股權對應全部權益107,312,002.77 元以零對價轉讓給香港臧氏；將其持有立中有限75%股權對應全部權益321,936,008.30 元以零對價轉讓給天津企管，其中香港臧氏是天津企管的全資子公司。發行人對於零對價的解釋為：新加坡立中與天津企管及香港臧氏同為實際控制人臧氏家族控制的企業，立中有限本次股權轉讓屬於同一控制下企業收購；如按照賬面淨資產定價轉讓立中有限股權，天津企管及香港臧氏共需要支付約5.24億元人民幣，股權轉讓支付金額較大，考慮到後續立中有限因業務發展需要擬進行增資，公司股東資金壓力較大；如果支付股權轉讓款需購匯出境，大額外匯資金出境面臨較大的匯率波動風險；綜上考慮，公司實際控制人確定立中有限本次股權轉讓為零對價。
2016年1月，主管稅務機關對立中有限本次零對價轉讓的價格進行了核定，按照10%稅率徵收了1,342.42萬元企業所得稅，由立中有限代扣代繳。但發審委對這一解釋並不買賬，仍要求發行人進一步說明上述行為是否符合境外投資、返程投資、外匯管理等方面的有關規定。
二、股權結構穩定性的問題
1.實際控制人不明確
公司的實際控制人對於公司股權結構穩定性的判斷有重要的意義，所以發審委亦會關注認定公司實際控制人的依據和合理性問題、股權結構分散問題或是近三年公司實際控制人發生變動的問題。
以雷杜生命科學為例，發行人的第一大股東曾為瑞通投資，持有公司28.3364%的股份，而張巨平作為第二大股東、持股15%。2013年11月，瑞通投資將其全部所持發行人的股份按每股10元的價格轉讓給了達晨創恆、達晨創泰、達晨創瑞、肖冰和李斌，發審委對瑞通投資的股權轉讓行為提出疑問，要求中介機構聯繫瑞通投資的實際控制人進行訪談，並說明該股權轉讓行為是否真實、合理，是否存在股權代持行為，而受讓了瑞通投資股份的合夥企業及自然人是否存在一致行動關係。截至申報時，張巨平為發行人第一大股東、持股19%，為公司實際控制人，股東陳江、高陽、楊武寰向張巨平出具了《一致行動的確認及承諾函》。發審委要求說明認定張巨平為實際控制人的依據及合理性問題，並說明申報時是否符合實際控制人最近兩年未發生變化的發行條件。
2.股份代持
股份代持往往是由於各種原因在公司的發展過程中形成的，而代持關係在發審委看來就屬於股權結構不穩定的表現，因此也非常關注股份代持的存在以及清理工作。
以御家匯為例，2012年發行人前身御家匯有限設立時，劉海浪、劉璐兩人約定以劉海浪名義統一持有御家匯有限5.6%的股權；戴開波、王歧釗、王思妮三人約定以戴開波名義統一持有御家匯有限1.2%的股權。2016年，劉海浪與劉璐簽署《股權轉讓暨股權代持還原協議》，將其所持御家匯有限0.5000%的股權（對應出資額114,035元）無償轉讓給劉璐以解除雙方之間存在的股權代持關係；戴開波與王歧釗簽署《股權轉讓暨股權代持還原協議》，將其所持御家匯有限0.1267%的股權（對應出資額28,896元）無償轉讓給王歧釗以解除雙方之間存在的股權代持關係；戴開波與王思妮簽署《股權轉讓暨股權代持還原協議》，將其所持御家匯有限0.0487%的股權（對應出資額11,107元）無償轉讓給王思妮以解除雙方之間存在的股權代持關係。發審委關注到了上述的股權代持情形，並要求說明代持形成的原因及清理過程中是否有潛在的法律糾紛。
後經律師核查，上述代持關係中，各方均達成了股權代持及利益分配的約定，但均未形成書面代持協議，另實際出資人亦非國家公職人員或存在其他違反相關法律法規的情形，代持行為不存在為規避有關法律法規或與第三方之間的約定的情形。
三、股權糾紛
因公司股權引發的糾紛亦是發審委關注的要點，包括股權轉讓糾紛、股權凍結等等。
以華西證券為例，新力投資持有的已質押、凍結的股份共計62,861,183股，佔發行人總股份的2.99%，根據北京仲裁委員會的裁決已經裁定歸屬民生銀行所有，且已經被人民法院予以凍結，存在民生銀行作為新增股東的可能；涪陵投資持有的股份50,000,000股（華西證券有限整體變更為股份有限公司後，上述股份數額變更為7,430.4萬股），佔發行人總股份的3.54%，鑑於牽涉到刑事案件，該等股份的最終歸屬及是否新增股東尚待人民法院最終裁決和執行而定。發審委關注到此問題，要求發行人說明該情形是否符合《首發管理辦法》的相關規定。
經保薦機構和律師核查，認為上述情況不會造成發行人控股股東、實際控制人變更，不會對發行上市構成實質性障礙。
四、內部員工持股問題
很多公司在申報前，內部都存在員工持股的情況，其中有一些是工會預留或代持的，則發審委主要關注的是代持的清理工作，另外一些則是為了實現對員工的激勵，則發審委主要關注的就是公司是否進行股份支付確認以及員工出資的資金來源問題。
以山東玻纖為例，鼎順創投（原名至誠投資）為發行人的員工持股平臺，註冊資本為9,360萬元，共有股東155人，其中154人為山東玻纖的董事、監事、高級管理人員，在鼎順創投2014年5月增資到7,260萬元之前，牛愛君等134名股東所持股份由徐茂忠等6名股東代為持有。2013年鼎順創投以1.97元/出資額對山東玻纖進行增資，增加註冊資本3,629.8639萬元，增資金額7,150萬元；2015年以2.86元/股的價格進行增資，增加股本1,050萬股，增資金額3,003萬元。兩次增資均經資產評估機構評估，增資行為均取得國有資產主管部門的批准且於山東產權交易中心進行進場交易。發審委關注到了鼎順創投的具體情況，要求發行人說明不做股份支付的原因，並說明原先形成股權代持的原因和清理情況。同時，由於發行人員工持股的比例相對較高，出資金額較大，發審委亦關注到董事、監事、高級管理人員出資鼎順創投的資金來源是否由發行人或關聯方提供融資或擔保，與董事、監事、高級管理人員收入是否匹配的問題。
五、股權收購
在對公司股權收購交易進行核查的過程中，發審委主要關注兩點，一是收購的原因及合理性，二是收購價款的確定。
以宏川智慧為例，2012年，發行人前身宏川有限以1,000萬元的價格收購了關聯方宏川供應鏈持有的江門宏川100%股權，2015年，宏川有限又以1,000萬元的價格將江門宏川100%股權轉讓給了寧波德誠，發審委關注到了上述受讓又轉出的行為，要求發行人說明上述行為的原因。2012年，宏川有限以44,932.11萬元的價格收購了宏川供應鏈持有的太倉陽鴻100.00%股權，該次轉讓的定價依據為太倉陽鴻截至評估基準日2012年9月30日經評估的淨資產值（即35,532.11萬元）加上評估基準日至股權轉讓協議簽署日期間的太倉陽鴻實收資本的增加額（即13,000.00萬元），減去評估基準日至股權轉讓協議簽署日期間太倉陽鴻分配予宏川供應鏈的利潤（即3,600.00萬元）；2014年，宏川有限以24,297.359959萬元的價格收購了宏川供應鏈持有的南通陽鴻100.00%股權，該次轉讓的定價依據為南通陽鴻截至評估基準日2014年6 月30日經評估的淨資產值（即23,441.74萬元）加上評估基準日至2014年11月30日的淨利潤（即855.62萬元）；2015年，宏川有限以4,056.973588萬元收購藍星港口所持有的三江港儲20.00%股權，該次轉讓的定價依據為三江港儲淨資產賬面價值。發審委關注到以上三次股權收購行為的定價依據，要求發行人說明參照淨資產價格收購三江港儲20%股權的原因及合理性，是否存在其他利益安排。
以上是發審委在審查過程中關注到的與股權相關的主要問題，除此之外，結合公司的具體情況，發審委還會關注到諸如保薦機構實際控制人間接持有發行人股份、多層級控股等問題。
我是股權君，我們的宗旨是所有不懂股權的創業，都是耍流氓！
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