小米成為了CDR試點的首單申請企業，證監會官網在今天凌晨首次預披露了《小米集團：公開發行存託憑證招股說明書》，擬登陸上交所。

CDR的全稱是“中國存託憑證”，是代持股票的一種憑證。根據CDR發行與管理辦法，VIE架構、AB股獲得放行，具有VIE架構、AB股的小米得以在內地上市。

作為首個“吃螃蟹”的獨角獸企業，小米不僅承載了中國資本市場重大變革以及擁抱新經濟的希望，更為以後獨角獸企業的迴歸提供了借鑑和示範意義。從小米披露的CDR招股說明書來看，其中不乏亮點，三胖哥為您總結出其中的十條。

1、中介機構

作為首家試點CDR的獨角獸企業，為小米本次登陸A股保駕護航的“三駕馬車”同樣引人關注。中信證券有幸成為了小米CDR的保薦機構及主承銷商，會計師和律師則分別選擇了普華永道中天會計師事務所和北京是君合律師事務所。在一個月前小米公佈的港股上市招股書中，則是由高盛、摩根士丹利以及中信里昂證券聯合保薦。

此前，有傳聞稱，小米CDR的發行規模或達30億美元，摺合人民幣約192億元，作為小米的保薦機構和獨家承銷商，中信證券有望賺的不少於3億元的承銷保薦費。

2、發行價格及規模留懸念

招股書顯示，小米本次CDR的發行數量、發行價格以及與基礎股票的轉換比例均未公佈，CDR和港股募資的比例也未顯示。外界比較關心的價格和規模問題，都尚存懸念。同時，小米CDR與港股的價格如何制定，以及二者之間以什麼樣的方式互通，也是非常關鍵的問題。

在具體估值上，此前有媒體報道稱，目前投資人尤其是基石投資者“入圍”競爭激烈，給出的估值普遍在750億至850億美元之間，已經有一批機構給出超過800億美元的估值，不過目前尚未敲定任何基石投資者。

不過，在招股書中，小米稱“公司計劃採用市場化詢價方式確定發行價格”。

3、募集資金用途

在募集資金用途方面，小米給出三大募投項目，分別為：研發核心自主產品(30%)、擴大並加強IoT及生活消費產品及移動互聯網服務（包括人工智能）等主要行業的生態鏈(30%)以及全球擴張(40%)。

三大募投項目的具體內容包括：

研發核心自主產品，1）系統芯片、相機及其他智能手機核心部件；2）智能手機及智能電視操作系統；3）人工智能技術研發。

IoT及生活消費產品，繼續識別、投資及培育具有發展潛力的公司，特別是IoT及移動互聯網服務領域，與公司有共同理念和價值觀的公司。

全球擴張，2018年計劃進入並鞏固東南亞及歐洲的市場地位，2019年及未來計劃在歐洲、亞洲及其他地區進一步擴大覆蓋範圍。

4、經營業績

小米CDR招股書中，披露了公司2018年一季度的經營數據。

2018年第一季度，小米實現營業收入344.12億元，持續經營淨利潤-70.27億元。

淨利潤之所以大額為負，主要系小米在今年一季度確認了83.61億元公允價值變動損失，這是“可轉換可贖回優先股的公允價值變動”帶來的損失，實際上並不反映公司的真實經營情況。因此，小米2018年一季度經調整經營淨利潤為16.99億元。

值得一提的是，在小米2018年一季度344.12億元營業收入中，智能手機銷售收入達到232.39億元，佔比達67.53%。並且，在全球智能手機市場同比下滑2.9%的情況下，小米手機出貨量達到2,800萬臺，同比增長87.8%，遙遙領先於其他競爭對手。

小米本次CDR發行，普華永道為其出具的財務報表，是按照中國會計準則編制，與按照國際會計準則編制的報表在淨資產和淨利潤方便無差異，但在成本、毛利率等方面存在差異。

5、同股不同權

小米在招股說明書中，專門介紹了“存託憑證持有人權益保護”。其中指出，

作為公司的B類普通股東，享有資產收益、參與重大決策、剩餘財產分配等權利。存託憑證持有人還將通過存託人形式基礎證券的相關股東權利，包括但不限於獲取現金分紅、股份分紅及其他財產分配，行使配股權，行使表決權。

另一方面，小米的創始人、董事長兼CEO雷軍持股31.41%，如計入總部本ESOP員工持股計劃的期權池，則雷軍持股比例為28%，通過雙重股權構架，雷軍的表決權比例達到57.9%，為小米集團控股股東。

6、風險提示

在CDR招股書中，小米向投資者提示了多重風險因素：

1）行業及市場風險，包括市場競爭、智能手機業務重大依賴、廣告和網遊業務風險、宏觀經濟波動、人力成本及通脹等；

2）未能實現合格上市風險，

4）財務風險，包括因持續虧損無法派發股息、員工股權激勵、存貨及其他資產減值、無法持續享有稅收優惠、融資受限、匯率波動等；

5）法律風險，包括合規風險、貿易保護、經濟制裁、印度政治經濟制度變化等；

6）特殊投票權結構風險；

7）與發行CDR相關的風險；

8）與協議控制相關的風險。

此外，小米還特別提示了，公司可能存在上市當年財務報表淨利潤大額為負的風險。

7、金融業務

小米自2015年開始涉足互聯網金融業務，主要從事的互聯網金融業務涵蓋供應鏈融資、互聯網小額貸款、支付、理財產品分銷、互聯網保險等。CDR招股書顯示，小米擬採用股權激勵方式，將小米金融作為獨立運營主體逐步剝離至集團全資控股子公司小米金融。

截至2018年一季度末，小米金融收入、稅前利潤分別佔小米集團0.9%和0.2%，小米金融總資產佔小米集團13.5%。未來三年，小米集團將向小米金融提供不超過127.7億元、149.5億元和145.5億元的金融服務。

8、為何符合CDR試點？

此前，證監會發布的“CDR試點辦法”中，要求“尚未在境外上市的紅籌企業和境內企業，最近一年營業收入不得低於30億元人民幣且估值不低於200億元人民幣，或收入快速增長，擁有自主研發、國際領先的技術，同行業競爭中處於相對優勢地位。”

毫無疑問，小米符合上述條件。首先，小米2017年經審計的主營業務收入1146.25億元，遠高於要求中的30億元人民幣；其次，小米在報告期內進行的F輪第二次、第三次、第四次融資，融資估值不低於200億元。

小米IPO前的最後一輪融資發生在2017年8月，即F輪第四次融資，向Nokia Growth Partners II, L.P.（諾基亞成長基金）發行了49.583萬股F-1系列優先股，總購買價為999.9999萬美元。當時小米的估值大約為422.356億美元。

9、和宇龍的訴訟糾紛

小米在招股書中披露了截至目前的三起重大訴訟和仲裁。其中，與宇龍通信之間的訴訟引人關注。

早在上個月，港股上市公司酷派集團(2369.HK)就曾發佈公告稱，附屬公司宇龍通信近日就侵害發明專利權糾紛，起訴小米通訊技術有限公司、小米科技有限責任公司及小米之家商業有限公司南京第一分公司。

宇龍通信認為小米侵害了其“多模移動通信終端通話記錄界面系統的實現方法”發專利權，要求小米停止生產、許諾銷售、銷售，侵害專利的小米MIX 2、紅米Note 5、紅米5 Plus手機的行為，並連帶賠償經濟損失。從招股書披露來看，宇龍通信和小米之間的涉訴金額高達7000萬元人民幣，目前處於一審中。

10、市值有望躋身A股TOP10

雖然小米的估值傳聞不斷，也未在本次招股書中披露具體發行價格，但基本在600-1000億美元之間。如果按照傳聞所稱的800億美元的估值發行，小米在A股的發行估值將達到5120億元。因此，小米CDR上市後，估值在所有A股上市公司中，有望躋身前十。

目前，A股上市公司市值排名第10的中國人壽的6859億元。

另一方面，在A股上市後，小米大概率將超過剛剛上市的富士康，成為A股市值最高的科技公司，後者今日收盤市值4295億元。

小米披露招股書，拉開了CDR的序幕。小米過會，下一個發行CDR的，會是誰？

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