在東盟註冊企業須知——越南、老撾、緬甸、柬埔寨

越 南

一、設立企業的形式

在越南投資設立企業的形式包括:代表處、貿易公司、有限責任公司、股份公司等。

二、註冊企業的受理機構

越南政府已將幾乎所有外資項目審批權下放至省級部門,僅維持對少數行業的審批。其中,計劃投資部負責審批跨省的BOT項目;工貿部審批石油和天然氣項目;國家銀行審批銀行等金融機構項目;財政部審批保險項目。對於國家重大項目,由國會決定項目的投資立項和項目標準,政府負責制定項目審批程序和頒發投資許可證。

根據2006年9月22日越南政府第108號議定書,外資項目的審批分為登記和審批兩種情況:對於總投資3000億越南盾(約合1500萬美元)以下的項目,外商只需向審批部門提供相關資料進行登記即可,時間約需15個工作日;對於總投資3000億越南盾以上的項目,審批部門須徵求相關部委意見並對項目進行審查,時間約需25個工作日。

三、註冊企業的主要程序

外國獨資企業註冊的程序如下:

1、申請書:成立公司之前,創辦者須向省、中央直轄市人民委員會或相當於公司設立辦公地點所在地一級行政單位遞交成立公司申請書。

2、經營登記:公司必須在省、中央直轄市經濟仲裁組織或同級的行政單位進行經營登記。

3、成立公告:根據相關法律法規,在越南投資的外資企業成立後,必須在中央或地方報紙連登三期公告。

成立代表處。按照越南法律規定,企業只要根據中國法律規定已登記進行合法經營,即可獲得在越南成立代表處的許可證。需要注意的是,外國企業在越南成立的分公司不能再設立代表處。

成立分公司要把材料寄到越南工貿部。企業申請獲得成立分公司許可證所需的文件包括:

1、企業申請成立分公司的申請表(按越南工貿部統一規定的格式);

2、營業執照副本;

3、相關文件須經中國公證機關公證,然後由中國外交部領事局(或省級外事辦公室領事處)認證,之後由越南駐華使館、領事館進行領事認證。所有經過認證後的材料需在越有資質的認證翻譯中介機構進行翻譯,這樣文件才有法律效力。

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老 撾

一、設立企業的形式

在老撾設立企業的形式包括私營企業、股份企業和公司。

私營企業指的是個人擁有全部所有權,以個人名義開展經營並無限制承擔企業一切債務的企業形式。

股份企業指的是兩個或兩個以上個人在協議的基礎上共同出資、共同經營、共同盈虧的企業形式。股份企業分為一般股份企業和有限股份企業兩種。一般股份企業指的是股東以相互信任為基礎共同經營並無限制共同承擔債務的企業形式;有限股份企業指的是對債務負有限責任,即“債務有限股東”的企業形式。

公司指的是以資金入股,各股價值相同,股東按照入股比率來承擔公司債務的企業形式。公司為有限公司(含一人有限公司)和大眾公司兩種。有限公司指的是兩個或兩個以上但不超過30個股東持股的公司形式。只有一個人持股的有限公司叫“一人有限公司”;大眾公司指的是由至少9個股東成立並可以自由轉讓股份和對外公開銷售股份的公司形式。

二、註冊企業的受理機構

企業註冊由老撾工業貿易部(或省/直轄市工業貿易廳)企業註冊辦公室受理。

三、註冊企業的主要程序

向老撾計劃投資部及其下屬省/直轄市計劃投資廳或者老撾工業貿易部及其下屬省/直轄市工業貿易廳申請外國投資許可證;《投資促進法》對投資許可證制度進行了較大修改,取消了對擬開展“普通經營活動”的外國投資主體應取得投資許可的規定。

遞交申請後10個工作日獲得批覆(如未獲批准將有書面說明)。

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緬 甸

一、設立企業的形式

根據《緬甸外國投資法》規定,外國企業依據如下投資方式進行投資:

——外國企業在委員會許可的領域進行全額投資。

——外國企業與國民或相關政府部門、組織進行合資。

——根據雙方合同進行合作。

二、註冊企業的受理機構

企業註冊的受理機構為緬甸投資委員會(MIC)。

三、註冊企業的主要程序

根據《緬甸外國投資法》要求,向緬甸投資委員會(MIC)提交申請表(FORMI),申請表應含以下文件:

1、企業財務狀況表(近幾年來帳務審計情況);

2、開戶銀行推薦信;

3、項目經濟可行性報告;

4、根據合作性質,如果項目屬外商獨資,則須提供一份擬與主管部門簽署的合同草本;如果項目屬合資項目,則須提供一份擬與合作公司簽署的合同草本。準備必需的協議草案,如合資協議;租賃協議;獨資項目協議(由有關主管部門代表簽字);

5、若該項目是以有限公司的名義經營的,應提交按《緬甸公司法》起草的《公司備忘錄》或《公司章程》;

6、按《緬甸外國投資法》第10章26款規定提交稅務減免申請函。

由投資和公司管理指導委員會(DICA)對所提交項目建議書進行詳細研究,並從以下幾方面進行審查:

(1)實施項目是否符合被推選條件;

(2)文件是否齊全一致;

(3)經濟可行性和項目的商業期限;

(4)技術適用性;

(5)市場狀況;

(6)提供就業機會;

(7)項目實施對環境影響。

投資和公司管理指導委員會(DICA)向政府代理公司或投資者及其代表諮詢有關技術問題,並將文件提交MIC。

如果所需提交的文件資料齊全,約在2個月內完成報批手續。

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柬 埔 寨

任何在柬埔寨從事商業活動的企業都必須進行註冊,否則將被以非法從事商業活動罪論處。

一、設立企業的形式

在柬埔寨進行經濟貿易活動環境比較寬鬆,經商標準比較低,可以個人、合夥、公司等各種商業組織形式註冊。

二、註冊企業的受理機構

柬埔寨商業部負責管理“工商登記簿”,企業應在設立前向柬埔寨商業部商業註冊局或商業部指定的工商登記處進行註冊。

在柬埔寨從事投資的企業或個人如需獲得投資優惠,還應首先向柬埔寨發展委員會(CDC)提交投資申請,獲得有條件註冊證書後再進行註冊。

三、註冊企業的主要程序

註冊申請:企業的一位董事或股東應親自前往主管部門填寫註冊登記表,提出申請。柬埔寨商業註冊局可為註冊者提供公司章程藍本。註冊應提交的文件包括:註冊登記申請表、公司章程、文件屬實證明、在指定刊物上發佈廣告的申請、全部董事或股東的身份證或護照複印件和照片、董事無犯罪記錄證明、股權分配決定(如有自然人參與)、辦公地點以及其他商業部要求的文件。

註冊審批:主管部門受理註冊申請後,將頒發標有註冊號的註冊證書。該證書自頒發之日起1個月內為臨時證書,在此期間,登記員發現申報材料有誤的,可提出異議並吊銷註冊號。註冊審批時間視情而定,一般為1周。註冊費用視公司的形式和規模而定。

註冊時效:註冊證書從註冊之日起,有效期3年。企業應在註冊證書到期前30天再次申請換髮新的證書。若企業延誤申請新的證書,則將被視為違法,其原有證書作廢,企業必須重新申請註冊並繳納有關費用。

開立銀行賬戶:註冊的公司應在柬埔寨境內銀行開立1個或以上銀行賬戶。

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