唐玄宗在位時，為了加強邊境的防禦，在重要的邊境地區設立了十個軍鎮（也叫做藩鎮），軍鎮的長官叫節度使。節度使帶領軍隊，還兼管行政和財政，權力很大，地位很重要。按照當時的慣例，節度使立了功，就可能被調到朝廷當宰相。
李林甫掌權以後，不但排擠朝廷的文官，還猜忌邊境的節度使。擔任朔方等四個鎮節度使的王忠嗣，立了很多戰功，他手下的將領哥舒翰、李光弼，都是驍勇善戰的名將。李林甫看王忠嗣的功勞大、威望高，怕他被唐玄宗調回京城當宰相，派人向唐玄宗誣告王忠嗣想擁戴太子謀反，害得王忠嗣險些丟掉了性命。後來還是哥舒翰在唐麼宗面前苦苦為王忠嗣申冤，玄宗才免了王忠嗣的死罪，改為降職處分。王忠嗣受不了這個冤枉，一氣之下就病死了。
當時，邊境將領中有一些胡族人。李林甫認為胡人文化低，不會被調到朝廷當宰相，就在唐玄宗面前竭力主張重用胡人，理由是胡人善戰，而且跟朝官沒聯繫，靠得住，唐玄宗本來最怕邊境的將領謀反，就聽李林甫的話，提拔了一些胡人當節度使。
在這些胡族的節度使中，唐玄宗、李林甫特別看中一個平盧（治所在今遼寧朝陽）節度使安祿山。安祿山年輕時在平盧軍裡當過將官，因為不遵守軍令，打了敗仗。邊境守將把他解送到長安，請朝廷處分。當時的宰相張九齡為了嚴肅軍紀，把安祿山判了死刑。唐玄宗聽說安祿山挺能幹，下令把安祿山釋放。
張九齡跟唐玄宗說：“安祿山違反軍令，損兵折將，按軍法不能不殺；而且據我觀察，安祿山不是個善良人，不殺恐怕後患無窮。”唐玄宗不聽張九齡勸諫，還是赦免了安祿山。後來，張九齡被撤了職。安祿山卻靠他奉承拍馬的手段。一步一步地升官，當上了平盧節度使。不出三年，又兼任范陽（治所在今北京市）節度使。
安祿山當了節度使以後，就儘量蒐羅奇禽異獸，珍珠寶貝，經常送到宮廷討好唐玄宗。他知道唐玄宗喜歡邊境將領報戰功，就採取陰謀於段，誘騙平盧附近的少數民族首領和將士，參加宴會，在酒席上，用藥酒灌醉他們，把兵士殺了，又把他們的首領割了頭，獻給朝廷報功。
唐玄宗常常召安祿山到長安朝見。安祿山抓住這個機會，使出他狡猾的手段，儘量討唐玄宗的喜歡。安祿山長得特別肥胖，凸肚子，矮個子，就裝出一副傻乎乎的樣子，唐玄宗一見到他就樂了。
有一次，唐麼宗指著他的肚子開玩笑說：“這麼大的肚子，裡面裝的什麼東西?”安祿山不假思索地回答說：“沒有別的，只有一顆赤誠的心。”唐玄宗認為安祿山對他一片忠心，心裡更高興了。以後又封安祿山為郡王，還替他在長安造了一座跟王公貴族住的一樣華麗的府第。安祿山搬進王府後，唐玄宗每天派人陪他一起喝酒作樂；還讓楊貴妃把安祿山收作乾兒子，讓安祿山在內宮隨便進出，親熱得像一家人一樣。
安祿山騙取了唐玄宗和李林甫的信任，除了范陽、平盧兩鎮外，又兼了河東（治所在今山西太原）節度使，控制了北方邊境的大部地區。他秘密擴充兵力，提拔了史思明、蔡希德等一批猛將，任用漢族人高尚、嚴生幫他出謀劃策；又從邊境各族的降兵中挑選了八千名壯士，組成成一支精兵，囤積糧草，磨礪武器。只等唐玄宗一死，他就準備叛亂。
沒多久，李林甫病死，楊貴妃的同族哥哥楊國忠憑著他的外戚地位，接任了辛相。楊國忠本來是個流氓，安祿山瞧不起他，他也看不慣安祿山，兩個人就鬧起矛盾來。楊國忠幾次番在唐玄宗而前說安祿山一定會謀反。但是唐玄宗正在寵信安祿山，哪裡會相信。日子一長，安祿山謀反的跡象漸漸暴露出來了。他向朝廷要求把范陽的三十二名漢將都撤換了，由他自己另外委派。唐玄宗親手寫詔書要安祿山到長安，他也推託有病不去。唐玄宗開始對安祿山懷疑起來但是無論唐玄宗或是楊國忠，都沒有想到該怎樣防備安祿山的版亂.
公元755年十月，安祿山經過周密準備，決定發動叛亂，這時候，正好有個官員從長安到范陽來。安祿山假造了一份唐玄宗從長安發來的詔書，集將士宣佈說：“接到皇上密令，要我立刻帶兵進京討伐楊國忠。”將們都覺得很突然，面面相覷，但是有誰敢對聖旨表示懷疑呢。
第二大一早，安祿山就帶領叛軍南下。十五萬步兵、騎兵在河北平原上進發，一路上煙塵滾滾。鼓聲震地中原一帶已經有一百年左右沒有發生戰爭，老百姓好幾代沒有看到過打仗，突然聽說叛亂爆發，遠近震駭。沿路的官員逃跑的逃跑，投降的投降。甚至士卒登城，聽到敵人的鼓角聲，竟嚇得紛紛墜落城下。安祿山叛軍一直向南進攻，兒乎沒有遇到什麼抵抗。
范陽叛亂的消息傳到長安、唐玄宗開始認為是有人造謠，還不相信，到後來警報一個個傳來，他也慌了起來，立刻石集大臣商議、滿朝官員沒有經過這樣的大變亂，個個嚇得日瞪口呆、只有楊國忠反而得意洋洋地說：“我早說安祿山要反，還不是被我說中了嗎。不過，陛下儘管放心。他的將士不會跟他一起叛禮。不出十天，一定有人把安祿山的頭送米。”
唐玄宗聽了這番話，也有些安心了，但是。沒有多久，叛軍長驅直入，渡過黃河，佔領了洛陽。戰爭中，安祿山與史思明分別被自己的兒子殺死，手下部將不停發生叛變，持續八年的安史之亂最終在郭子儀、李光弼，以及回紇兵的聯合攻擊下結束。
“安史之亂”是唐王朝由盛到衰的轉折點。在戰爭中，人民群眾特別是黃河中下游人民遭到了空前的浩劫，北方經濟受到很大破壞，“洛陽四面數百里州縣，皆為丘墟”，“汝、鄭等州，比屋蕩盡，人悉以紙為衣”，出現了千里蕭條，人煙斷絕的慘景。社會階級矛盾加深了。同時，唐朝中央的力量削弱了，各地出現了40多個大小軍閥形成了藩鎮割據的局面。
在節度使管轄的地區，唐朝中央政府既不能任免官吏、徵收賦稅，又不能調動軍隊。節度使的職位，或者父子相襲，或者部將相繼。他們手握重兵，互相攻伐，對唐朝中央集權形成了嚴重的威脅。
安史之亂既不是不同民族之間的鬥爭，更不是敵對階級之間的較量，而是一場封建統治階級內部爭權奪利的戰爭，所以廣大人民群從對這場戰爭是厭惡的。
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