河南瑞貝卡發製品股份有限公司2015年公司債券受託管理事務報告

河南瑞貝卡發製品股份有限公司2015年公司債券受託管理事務報告（2017年度）

股票簡稱：瑞貝卡 股票代碼：600439

債券簡稱：15瑞貝卡 債券代碼：136076

河南瑞貝卡發製品股份有限公司2015年公司債券受託管理事務報告（2017年度）

（住所：河南省許昌市瑞貝卡大道666號）

主承銷商/債券受託管理人

（住所：河南省鄭州市鄭東新區商務外環路10號）

2018年6月

第一節 公司債券概要

一、發行人名稱

中文名稱：河南瑞貝卡發製品股份有限公司

英文名稱：Henan Rebecca Hair Products Co.,Ltd

二、核准文件、核准規模及發行情況

本次公司債券業經中國證券監督管理委員會證監許可[2015]2675號文件核准公開發行，公司獲准發行不超過人民幣5.6億元的公司債券。

根據《河南瑞貝卡發製品股份有限公司公開發行2015年公司債券發行公告》，本次河南瑞貝卡發製品股份有限公司2015年公司債券（面向合格投資者）（以下簡稱“本期債券”）發行規模為5.6億元，發行價格為每張人民幣100元，採取網下面向合格投資者簿記建檔定價方式公開發行。

本期債券發行工作於2015年12月8日起始至2015年12月9日結束，本期債券全部按期一次發行完畢。

三、本次債券主要條款

發行主體：河南瑞貝卡發製品股份有限公司。

債券名稱：河南瑞貝卡發製品股份有限公司2015年公司債券。

發行規模：人民幣5.6億元。

債券期限：5年期，附債券存續期第三年末發行人上調票面利率選擇權及投資者回售選擇權。

債券利率及其確定方式：本次債券最終票面利率由發行人與簿記管理人根據向市場的詢價結果協商確定，在本次債券存續期內前3年固定不變，在本次債券存續期的第3年末，如發行人行使上調票面利率選擇權，未被回售部分的債券票面利率為存續期內前3年票面利率加上調基點，並在本次債券存續期後2年固定不變。

發行人上調票面利率選擇權：發行人有權決定在本次債券存續期的第3年末上調本期債券後2年的票面利率。發行人將於本次債券第3個計息年度付息日前的第30個交易日，通過中國證監會指定的上市公司信息披露媒體發佈關於是否上調本期債券票面利率以及上調幅度的公告。若發行人未行使上調票面利率選擇權，則本次債券後續期限票面利率仍維持原有票面利率不變。

投資者回售選擇權：發行人發出關於是否上調本次債券票面利率及上調幅度的公告後，投資者有權選擇在本次債券的第3個計息年度付息日將持有的本次債券按面值全部或部分回售給發行人或選擇繼續持有本次債券。本次債券第3個計息年度付息日即為回售支付日，發行人將按照上交所和債券登記機構相關業務規則完成回售支付工作。發行人發出關於是否上調本次債券票面利率及上調幅度的公告之日起3個交易日內，行使回售選擇權的債券持有人可通過指定的交易系統進行回售申報，債券持有人的回售申報經確認後不能撤銷，相應的本次債券份額將被凍結交易；回售申報期內不進行申報的，則被視為放棄回售選擇權，繼續持有本次債券並接受上述關於是否上調本次債券票面利率及上調幅度的決定。

債券票面金額：本次債券票面金額為100元。

發行價格：本次債券按面值平價發行。

發行方式、發行對象：發行方式為一次發行，發行方式及發行對象安排為面向合格投資者公開發行。

向公司股東配售的安排：本次債券不向公司股東優先配售。

債券形式：實名制記賬式公司債券。投資者認購的本次債券在登記機構開立的託管賬戶託管記載。本次債券發行結束後，債券認購人可按照有關主管機構的規定進行債券的轉讓、質押等操作。

起息日：本次債券的起息日為2015年12月8日。

付息債權登記日：本次債券的付息債權登記日將按照上交所和中國證券登記公司的相關規定辦理。在付息債權登記日當日收市後登記在冊的本次債券持有人，均有權就其所持本次債券獲得該付息債權登記日所在計息年度的利息。

付息日期：本次債券存續期間，本次債券的付息日為2016年至 2020年每年的12月8日；若投資者行使回售選擇權，則其回售部分的本次債券的付息日為自2016年至2018年間每年的12月8日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日；每次付息款項不另計利息。

兌付債權登記日：本次債券的兌付債權登記日將按照上交所和中國證券登記公司的相關規定辦理。

兌付日期：本次債券的兌付日為2019年12月8日、2020年12月8日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日，順延期間兌付款項不另計利息。

計息期限：本次債券的計息期限為2015年12月8日至2020年12月7日。若投資者行使回售選擇權，則其回售部分的本次債券的計息期限為2015年12月8日至2018年12月7日。

還本方式及支付金額：本次債券採取分期還本方式。在本次債券存續期的第4年末，如果本次債券存續票面餘額超過3.6億，公司將按照相同比例向投資者兌付債券部分本金，兌付總金額為本次債券存續票面餘額減去3.6億後的金額；如果本次債券存續票面餘額等於或低於3.6億，公司不兌付債券本金。在本次債券存續期的第5年末，公司兌付全部剩餘債券本金。

付息方式及支付金額：本次債券每年付息一次，最後一期利息隨本金的兌付一起支付。本次債券於每年的付息日向投資者支付的利息金額為投資者截至付息債權登記日收市時所持有的本次債券票面總額與對應的票面利率的乘積；於兌付日向投資者支付的本息金額為投資者截至兌付債權登記日收市時所持有的本次債券最後一期利息及所持有的債券票面總額的本金。

付息、兌付方式：本次債券本息支付將按照證券登記機構的有關規定統計債券持有人名單，本息支付方式及其他具體安排按照證券登記機構的相關規定辦理。

擔保情況：本次債券無擔保。

信用級別及資信評級機構：經鵬元資信評估有限公司綜合評定，發行人的主體信用等級為 AA，本次債券的信用等級為 AA。

主承銷商、簿記管理人、債券受託管理人：發行人聘請中原證券作為本次債券的主承銷商、簿記管理人及債券受託管理人。

募集資金用途：本次公司債券募集資金扣除發行費用後擬用於補充流動資金。

第二節公司債券受託管理人履職情況

為維護本期債券全體債券持有人的權益，公司聘請了中原證券為本期債券的債券受託管理人，雙方簽署了《債券受託管理協議》。受託管理人依據相關規定及《債券受託管理協議》的約定，對公司履行募集說明書及《債券受託管理協議》約定義務的情況進行持續跟蹤和監督。2017年度，中原證券持續關注公司經營情況、財務狀況及資信狀況，積極履行受託管理人職責，維護債券持有人的合法權益。

第三節 發行人2017年度經營和財務狀況

一、發行人概況

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公司前身發製品公司是1993年3月經許昌市外經委許外經貿字[1993]023號文批准，由許昌縣發製品總廠與美國新亞國際有限公司共同出資組建的中外合資企業，設立時公司註冊資本180萬美元。

經中國證監會證監發行字（2003）62號文核准，河南瑞貝卡發製品股份有限公司於2003年6月25日首次公開發行人民幣普通股2,400萬股，每股面值1.00元，每股發行價10.40元，發行後公司註冊資本增至9,000萬元。經上海證券交易所上證上字[2003]75號文審查同意，公司2,400萬流通股於2003年7月10日在上海證券交易所正式掛牌交易。

截至本報告簽署日，公司總股本為1,131,985,440股，河南瑞貝卡控股有限責任公司持有公司股票366,057,217股，佔公司股本總額的32.34 %，為公司控股股東。河南瑞貝卡控股有限責任公司是鄭有全先生投資設立的一人有限責任公司，鄭有全先生為公司的實際控制人。

二、發行人2017年度經營情況

（一）2017年度主要業務開展情況

發行人主營業務為發製品系列產品的研製、生產和銷售，主要產品有工藝發條、化纖發條、人發假髮、化纖假髮、教習頭、纖維材料等六大類，主要品牌有“Rebecca”、“Sleek”、“NOBLE”、“JODIR”、“COUTURE”等，是目前國內最大的專注於時尚假髮研發、生產製造和銷售的企業。發製品是以人發或纖維髮絲為原材料，經過傳統工藝加工而成的髮型裝飾品，主要用途為滿足全球“頂上時尚”髮型裝飾需求以及其它功能性需求，幫助消費者塑造個性氣質和體現個體差異，提升和美化其外在形象。

根據國家海關數據統計顯示，報告期內，我國發製品行業出口總額為 31.77 億美元，同比下降 5.87%，降幅呈收窄趨勢，行業正在逐步復甦。報告期內，發行人在董事會的正確帶領下，堅持實施“創新驅動、轉型升級”發展戰略，致力於為全球假髮消費者打造“頂上時尚”，並認真貫徹落實“穩健經營、穩中求進、加快發展”的經營指導方針，對內狠抓“兩化融合”以提升生產效率，對外積極實施“線上線下”互動營銷以重構銷售模式，發行人生產經營管理更加精細化、信息化和互聯網化，不僅確保了生產經營的穩中向好，而且經營效益同比有了較大幅度提升。

2017年度，發行人的主要業務構成沒有發生重大變化。

（二）2017年度經營狀況

2017年度，發行人專注於假髮製品的研製、生產和銷售，主營業務未發生重大變化。發行人2017年全年實現營業收入 1,946,650,665.98 元，同比增長 7.50%；實現歸屬於上市公司股東的淨利潤215,117,358.07 元，同比增長 25.35%。

三、發行人2017年度財務情況

發行人主要財務數據如下：

（一）合併資產負債表主要數據

單位：元

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（二）合併利潤表主要數據

單位：元

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（三）合併現金流量表主要數據

單位：元

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第四節 發行人募集資金使用情況

一、本期債券募集資金狀況

經中國證券監督管理委員會證監許可[2015] 2675號文核准，公司於2015年12月8日至12月9日公開發行票面金額為100元，總額為人民幣5.6億元的公司債券。本期債券發行工作已於2015年12月9日結束，扣除發行費用後的淨募集資金5.544億元存入發行人在中行許昌新許支行開設的專項賬戶（賬號為257240444816）。

二、本期公司債券募集資金實際使用及專項賬戶運作情況

根據《河南瑞貝卡發製品股份有限公司公開發行2015年公司債券募集說明書》約定，發行人將本期公司債券募集資金扣除發行費用後擬用於補充流動資金。按照募集說明書的有關約定，發行人已於2016年12月31日前將本期債券募集資金全部用於補充流動資金。2017年度，沒有發生發行人募集資金使用及專項賬戶運作等事項。

第五節 債券利息償付情況

根據《河南瑞貝卡發製品股份有限公司公開發行2015年公司債券募集說明書》約定，“15瑞貝卡”付息日為2016年至2020年每年的12月8日；若投資者行使回售選擇權，則其回售部分的本次債券的付息日為自2016年至2018年間每年的12月8日。如遇法定節假日或休息日，則順延至其後的第1個工作日；每次付息款項不另計利息。

公司於2017年12月8日支付了自2016年12月8日至2017年12月7日期間的本期債券利息。

第六節 債券持有人會議召開的情況

截止本報告簽署日，沒有發生需召開債券持有人會議的事項，債券受託管理人亦未召集債券持有人會議。

第七節 公司債券內外部增信機制

本期債券未設置擔保等內外部增信機制。

第八節 公司債券的信用評級情況

2018年5月25日，發行人公開披露了鵬元資信評估有限公司出具的《河南瑞貝卡發製品股份有限公司2015年公司債券2018年跟蹤信用評級報告》（鵬信評【2018】跟蹤第【217】號01）。鵬元資信評估有限公司對河南瑞貝卡發製品股份有限公司及其2015年發行的5.6億元公司債券的2018年跟蹤評級結果為：本期債券信用等級維持為AA，發行主體長期信用等級維持為AA，評級展望維持為穩定。跟蹤評級結果與本期債券發行時的評級結果不存在評級差異。

第九節 負責處理與公司債券相關事務專人的變動情況

報告期內，發行人負責處理與公司債券相關事務的專人未發生變動。

第十節 其他情況

一、 對外擔保情況

2017年度，發行人不存在違規對外擔保事項。

二、 涉及的未決訴訟或仲裁事項

2017年度，發行人不存在重大訴訟、仲裁事項。

三、 相關當事人

2017年度，發行人公開發行公司債券的債券受託管理人和資信評級機構均未發生變動。

四、其他需要說明的情況

除上述事項及本報告中提及的事項外，截至2017年12月31日，發行人未發生《公司債券發行與交易管理辦法》第四十五條列示的其他可能影響發行人經營情況和償債能力的重大事項。除前述事項外，發行人亦未發生對債券持有人權益有重大影響的其他事項。

發行人償債保障措施的正常執行，未發生變化。

中原證券股份有限公司

2018年6月29日