律師：公司股權價值司法評估中的6個大坑！財經頭條網

點擊標題下方藍色字體“首席法務”，關注中國最專業的法務資訊平臺！首席法務致力於提供高端法律閱讀+實用法律乾貨+便民法務工具。

依據《企業價值評估指導意見(試行)》的規定：企業價值評估，是指註冊資產評估師對評估基準日特定目的下企業整體價值、股東全部權益價值或部分權益價值進行分析、估算並發表專業意見的行為和過程。齊精智律師提示註冊資產評估師執行企業價值評估業務，應當根據評估對象、價值類型、資料收集情況等相關條件，分析收益法、市場法和成本法三種資產評估基本方法的適用性，恰當選擇一種或多種資產評估基本方法。

本文不惴淺陋，分析如下：

▌一、股權司法評估成功率較低，直接影響案件執行結果。

北京二中院在2009至2013年共有131件案件對涉案股權啟動評估拍賣程序，但是最終只有39件通過評估形成了評估報告，評估成功率只有30%。這個數字顯示，只有不到1/3的案件才能順利啟動拍賣程序。而在這39件中，除了7件案件在評估後因為各種原因執結或暫緩拍賣的，最終進入委託拍賣程序的只有32件。

在未形成評估報告的原因中，“股權所在公司不配合或下落不明”的案件最多，佔全部未順利完成評估案件的58.7%。這些公司中，一部分是因為經營規模小、管理不規範導致相關財務賬冊不齊備，另一部分是因為與被執行人存在明顯的利益關係而想方設法拒絕提供評估所需材料(包括能夠體現公司現有的各項財產、債權、債務、經營狀況等情況的資產負債表、損益表、財產目錄等)，更有一大部分因涉及債務較多早已“遁形”。實踐中也有部分股權所在公司配合法院強制執行，但是因為經營狀況不良，評估後資產出現負值，或者評估公司經評估認為評估標的不具有價值直接建議法院不對該公司股權進行評估。

▌二、股權轉讓價值難以通過評估確定，故人民法院可以對鑑定申請不予准許。

裁判要旨：案涉股權轉讓合同的標的為股權，公司股權的價值不僅包括公司的實物資產淨值，也包括當事人對公司的無形資產、經營團隊、客戶資源、行業前景等實物資產以外的投資價值的主觀評判，且公司股權價值亦因公司經營狀況的變化而呈動態變化狀態，故案涉股權轉讓價格是否公平、是否涉嫌欺詐，不應以進入訴訟階段以後的公司資產評估價值作為判斷依據。因林儼儒在本案一審期間申請就訴訟階段鑫海公司的股權價值進行評估與雙方在訂立股權轉讓合同時是否存在欺詐無關聯，根據《最高人民法院關於適用的解釋》第一百二十一條第一款有關“申請人鑑定的事項與待證事實無意義的，人民法院不予准許”的規定，一審法院對林儼儒有關就鑫海公司的股權價值進行評估的申請未予准許，並無不當。

▌三、公司單方面出具的會計報表不能作為股權收購合理價格的確定依據。

裁判要旨：股權收購的價格，應當由股東和公司協商確定，在雙方不能達成一致意見時，應由專業的評估機構評估確定。公司單方面出具的會計報表雖經專業的會計師事務所進行了審計，但該會計報表的各項數據僅能體現公司各項資產的賬面價值，其資產的實際市場價值無從確定，因此，不能作為股權收購合理價格的確定依據。

▌四、異議股東主張公司以兼併重組時評估的企業淨資產值回購股份理由不成立，公司應以合理價格收購其股份。

裁判要旨：公司兼併重組時對公司淨資產值進行了評估，但評估報告的製作說明中明確只能為企業重組提供價值參考依據，且評估後公司資產狀況亦發生一定變化。由於公司股權缺乏流動性，如果僅僅按照淨資產的價值進行評估有失公正，因此股東主張公司以兼併重組時評估的企業淨資產值回購其股份不予支持。異議股東在審理過程中未申請對股東會決議時的股權價格進行評估，公司應以合理價格收購股東股份。

▌五、有限責任公司股權價格未經評估的，所有股東認可的股權交易價格，應當受法律保護。

裁判要旨：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東轉讓股權的，股東可以共同確認公司總資產數額，並且以此為標準確定轉讓的股份價格。即使未經審計或資產評估等第三方機構評估公司股份價格，只要各方同意認可，且符合民法、合同法意思自治的原則法院均應當依法支持。

▌六、股權評估中，法院可責令公司提供會計資料。

《最高人民法院關於人民法院民事執行中拍賣、變賣財產的規定》【法釋(2004)16號】第四條：對被執行人的股權進行評估時，人民法院可以責令有關企業提供會計報表等資料;有關企業拒不提供的，可以強制提取。

綜上，註冊資產評估師應當知曉股東部分權益價值並不必然等於股東全部權益價值與股權比例的乘積，由於控股權或少數股權等因素的不同會產生的溢價或折價。