6月7日， 三壘股份（002621，SZ）發佈《重大資產購買預案》，擬通過新設立的一家控股子公司，以較賬面值溢價3766%的價格，擬作價33億元現金收購早教公司美傑姆100%股權。半個月後，6月20日，深交所向三壘股份連發21大問題，對上述收購事項刨根問底。
對此，十萬加財經多次致電美吉姆及三壘股份，併發去採訪提綱，截至發稿，均未得到回覆。
美吉姆總部要求各中心調節利潤
業內人士認為，本次交易對價雖然偏高，對照A股環境下的整體收購溢價情況還是在合理範圍內。但十萬加財經卻發現，美吉姆總部存在調節財務數據、涉嫌業績造假的行為。
根據十萬加財經收集的線索，首先，美吉姆各分中心（門店）的收入和利潤不是以實際情況計算，而是以總部通知的形式報備，也就是說總部讓你報多少收入和利潤，你就報多少收入和利潤，至於實際情況如何，毫不重要。具體見美吉姆（中國）總部財務人員發給分中心的收入確認通知。（因涉及商業機密，十萬加財經僅提供郵件核心部分截圖。）
其中明確要求，分中心按照“10月、11月、12月份，分別比1-9月的平均收入高30%、60%、100%的水平逐步提高確認”。
同時，一名負責發郵件的張姓財務人員（職務信息顯示為會計）還在一封郵件中指出，“5月確認收入60萬左右，上下浮動不超過1萬元”，並強調“請各中心嚴格按照總部建議的收入金額確認收入，不得擅自修改金額”。十萬加財經看到這裡，難免有些疑惑，作為國內知名、又以加盟為主的早教機構，為何要求各中心調節利潤， 而不是把真實的數據反映出來？這背後有什麼難言之隱？
進一步看，總部還在給投資人的郵件中，要求各分中心保證完成總部確定的收入和利潤規模。在一封標題顯示為《關於美吉姆2018年年度資金預算執行管理辦法》（2018.1.30）、由張姓財務人員發送的郵件中，在第四條要求各分中心在執行年度資金預算過程中，務必保證每月的“收入”和“利潤”的每月金額和累積金額完成預算指標。第二條規定各分中心經總部已經郵件審批完畢的年度資金預算，沒有特殊原因，年度中間不得隨便更改。
但是，今年3月，該張姓財務人員又向各位投資人、CD、財務發送一封標題為《關於近期直營中心財務工作的若干提醒通知》（2018.3.2），其中第六條要求所有分中心“立即刪除2017年12月（含）之前的投資人、CD、財務的郵件，電腦中的所有給總部的《財務報表》、資金預算、銀行對賬單等一切資料。”
看到這裡，十萬加財經 再次疑惑，美吉姆總部為何要求各分中心刪除2017年12月以前的一切財務資料，是否又在試圖銷燬哪些證據？既然在向證監會上報材料之後，美吉姆很快在其郵件系統中刪除了相關造假操作的群發郵件。不過，十萬加財經在臥底過程中已經備份了所有的郵件和資料。
37倍溢價引問詢
重大資產收購預案顯示，美傑姆使用源自美國的“美吉姆”品牌開展嬰幼兒早期培訓教育，截至2017年12月31日，在數十省份有340個早教中心。而賬面價值僅為8551.86萬元的美傑姆，此次交易評估增值32.2億元，增值率達3766.04%。
十萬加財經注意到，“以加盟為主，直營為輔”的美傑姆主要收入及盈利來自於向加盟商收取的服務費用、銷售教具產品收入，以及直營中心收取的課程銷售收入。2016年和2017年，美傑姆未經審計的營業收入分別為1.17億元、2.17億元，其對應的淨利潤分別為3476.91萬元、8509.35萬元。十萬加財經注意到，交易對方做出業績承諾，美傑姆2018年-2020年的承諾淨利潤分別為1.80億元、2.38億元、2.90億元。
這意味著若要完成2018年業績承諾，美傑姆今年需完成同比111.5%的淨利潤增幅。而按33億元交易對價計算，此次併購靜態市盈率高達38.8倍。這也引起了深交所的關注，要求三壘股份從標的業績合理性、歷史交易合理性，到股東股權、合法合規等7大方面回應質疑，其中35個問題涉及美吉姆的業務及估值合理性。
十萬加財經認為，深交所對美吉姆的經營情況格外關注，不是沒有道理的，在這份長達157頁的交易預案裡，對美吉姆的財務數據剖析實在有限。但是對比33億元的全現金交易方式來看，說到底也是三壘股份得花真金白銀去收購的，自然得多看看這家公司的成長性了。
首先，購買預案對於美吉姆高溢價評估增值的原因及公允性分析非常簡單。購買預案第106頁起，三壘股份對本次收購的標的資產評估結果及價格公允性做出分析，主要採用的是市場法及收益法進行預估。第111頁提到，收益期是按照預測期和預測期後兩個階段，分割點為2023年。但在長達8頁的說明中，三壘股份沒有進一步披露未來五年評估的業績增長情況。
不僅如此，在給出誘人的業績承諾後，承諾方也沒有進一步就目前的業務情況來分析和評估，2018-2020年實現高目標業績的合理性。深交所也發問，要求三壘股份解釋業績承諾金額的預測過程及合理性，並請獨立財務顧問和會計師發表意見。看到這裡，再結合上文提到的“郵件指令”，各位看官是否有些浮想聯翩，深交所也擔憂，這麼高的業績承諾，美吉姆能完成嗎？
其次，整份購買預案中關於美吉姆的財務數據情況非常簡潔。十萬加財經也注意到，就連交易所也看不下去了，深交所要求三壘股份補充三方面的材料：A、披露模擬財務報表的編制基礎，以列表對比方式列示模擬調整前後財務報表各項目金額及其模擬調整金額、以列表對比的形式，B、按從直營店和加盟店獲得的盈利來源的口徑，補充披露在內部資產重組完成前後，報告期內營業收入和淨利潤的構成情況及財務數據、報告期內是否存在非經常性損益，以及其核算基礎與業績承諾計算方式是否一致、內部資產重組前後，C、報告期內直營中心和加盟店的財務數據以及現金流量的數據情況。
第三，其他應付賬款餘額、其他應收賬款及其他應收賬款餘額等會計科目又是什麼？購買預案顯示，截至2017年末，美傑姆應收賬款和其他應收款餘額分別為3292.49萬元和3725.62萬元，其他應付款餘額為7393.41萬元，佔流動負債比例51.89%。其他應付款是指商品交易業務以外的應付和暫付款項，美吉姆的這筆支出如此之高，又是作何用？深交所也要求三壘股份說明美吉姆其他應付款的具體性質，及結合美吉姆的收款政策說明應收款的性質。
為了進一步瞭解事件真相，十萬加財經多次致電美吉姆及三壘股份，併發去採訪提綱，截至發稿，均未得到回覆。另外，三壘股份到目前為止，也沒有在公告裡披露收到深交所問詢的事，或許董秘辦的所有人都在埋頭研究如何回覆監管部門的21問吧。十萬加財經將保持持續關注。
文/十萬加財經
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