區分兩個概念：
股權分配：是指單體公司創立初期，創始團隊成員之間，依據風險承擔和人力資本（人力資本：提供複雜勞動）價值輸出的不同進行量化分配的過程 [幾個人合夥創業，股權怎麼分？4C動態量化股權分配模型]。
股權架構設計：是指創始股東基於股權分配的基礎之上，綜合性的考慮預留期權池和設計合夥人動態股權調整機制，並且約定合夥人之間進入、退出機制，從控制權層面做同股不同權的安排。進而基於公司商業模式和組織結構裂變而形成的多個公司的形態。對於這種模式下的股權設計，可以稱之為生態型股權架構設計。
一、公司的價值=“資源”+“執行”
1、資源
資源包含了：創業的點子、申請中或已取得的專利、資金等等。
這類投入有個重點：一旦投入，當下直接成為公司的資產。
2、執行
執行就是公司的團隊（創始人、員工、顧問等）接下來時間與精力的投入。
這類投入有個特點：它從零開始而持續發生，隨時間不短增加價值。
傳統行業因為重要的是資產，大部分員工被當成廉價的勞力，“執行”不被重視。可是在科技行業，或任何以“人才”為主要資產的公司中，“執行”的價值常常遠超過“資源”。由於特性不同，架構公司股權結構遇到麻煩時，比較好的做法是引入兩個角度：
二、科技創新型企業股權設置角度=“不同股權”+“不同時間”
1、不同股權
把這資料和執行當做兩種貢獻分開來看：“資源”的投入，換來的是“A類股”，而“執行”的投入，換來的則是“B類股”。
2、不同時間
釐清貢獻產生的時間。例如大部分“資源”的投入，一旦投入後隨即轉成公司資產，故產生的價值是立即性的；而“執行”的投入，則是隨著時間慢慢產生並累積的。
引入這兩個角度，會帶來莫大好處，並避免許多問題。我們舉例如下：
【微案例】在第一輪出資時，創辦人甲雖然實力淺，但是家裡有錢，於是投入一千萬資金，並擔任公司研發工程師，而創辦人乙，技術上身經百戰，但是家裡沒錢，於是沒有出資，並擔任公司CTO。
此例可以如此規劃股權結構：我們定義兩種類股：代表“資源”的“A類股票”、以及代表“執行”的“B類股票”。我們同時也定義“B類股票”的實現時間為四年，按月實現。
鹽科技作者將其股權架構以如下規劃，搏實資本深表認同：
公司成立之際，甲君的投資，立刻獲得10張“A類股票”，而往後四年對公司的付出，按月實現，累積達四年，將獲得共10張“B類股票”。四年後，甲君擁有10張A與10張B，一共20張股票。
公司成立之際，乙君沒有獲得“A類股票”，但是往後四年的付出，按月實現，累積達四年，可獲得40張“B類股票”。
在分股息或上市時，A、B類股擁有相同的權利。
以上例子中，我們可以看出引入這兩個角度後的許多好處，如：
好處一：正確歸咎責任
在本例中，創辦人甲出了所有資金（一千萬），四年後卻只擁有公司的1/3股權（20除以60）。當初設立公司時，站在“執行”價值高於“資源”的角度，大家覺得這是合理的。
但假設四年後，公司經營失敗，大家決定關掉並清算，而清算資產後，共得兩百萬。這結局，應該先追究“執行”方（B股），而比較不關“資源”（A股）的責任。所以，這兩百萬應該優先清算創辦人甲當初投資一千萬所獲得的那10張“A類股票”。
術語上，這就是優先清算權的概念。此例中，在公司成立之際，我們可以定義“A類股票”相對於“B類股票”，擁有優先清算權。
那麼此時，公司清算所得的兩百萬，將全數歸創辦人甲。雖然甲乙都有負責執行，故都有責任，但是當初只有甲放資金進來，故甲獲得優先償還。
好處二：正確估算付出
兩年後，甲君決定離開公司，那麼他該擁有多少股票？
由於我們定義“B類股票”代表“執行”，並分四年實現（vest），故此時，甲君將帶走10張“A類股票”以及5張“B類股票”，並因為提早兩年離開，損失了5張未實現的“B類股票”。
又如一家公司開始獲利並持續成長，不需要繼續融資，那麼隨著時間，“A類股票”比例會慢慢被“B類股票”稀釋。在上例中，四年過後，公司必須要再發下四年的股票給甲乙君以及團隊。由於“B類股票”變多了，“A類股票”佔全公司股票的比例自然就下降了。搏實資本認為，這是合理的，因為這反映了執行方為公司持續創造價值之際，也獲得相對應的報償。
如果出資者不幫忙執行，那麼出資完就不再付出了。但是執行者，卻是隨時間一直不斷付出，所以當然，就需要持續獲得報償。
從以上說明中我們也可以體會到，公司股權是應該是一個隨時間而持續變動的概念。
好處三：細化表決權
很多沒有資金的技術創辦人，為了覺得要維持掌控權，而一直不願意融資，導致公司無法獲得成長所需的資金。但是一但我們把股票分類，那麼我們也就可以將表決權細分。
【微案例】例如技術創辦人可以要求，更換CTO或技術副總時，需要“A類股票”與“B類股票”分開投票決定。這也就給予了“B類股票”在此事上的否決權。不論“B類股票”被稀釋得多嚴重，仍然可以保有在某些決定的上的影響力。
好處四：分離“獲利”與“決定”權
常見許多團隊堅持持股比例，為的是掌控權，而投資人也堅持持股比例，為的是高報酬。目的不同卻都卡在持股比例時，就可以利用多類股方式來隔斷：我們可以設計成，所有類股都有股息權，但是“B類股票”在某些表決案中，一股可以投10票，這麼一來，稀釋就不會影響控制權了。這部分大家最熟悉的，就是Google的B類股了。Google創辦人拿的都是Google的B股，在投票時，一股可以投10票，而其他類股則是一股投1票。
好處五：正確反應股價
每個投資人可為團隊帶來的價值不等，厲害的投資人就是可以立刻為團隊帶來經驗、方向、人脈、資源、客戶、甚至品牌效應。不過，厲害的投資人也很習慣拿自己的價值來要求較低股價。在某種程度來說，這是公平的，尤其在創業所需資金大幅降低的今天，團隊初期需要的幾百萬或千萬，很多有錢的個人就出得起了，更不用說創投，但是能夠有能力真正幫公司的投資人卻不多。如果優秀而又肯花時間的投資人，跟一般的煤老闆，拿的是一樣的股價，那就不公平了。
問題是，假設第一輪我們找到了天使，而願意用極低的股價讓他進來，那麼第二輪時，新的投資人勢必質疑，為何一年內股價翻了三十倍？第二輪的投資人，只願意用五倍的價格入股，此時解釋起來，就耗時間了。
所以比較好的做法，是讓股價儘量反映公司目前合理的估值，而對於某些特別優秀，或特別肯幫忙的投資人，我們另外給予“B類股票”，而就如同薪水一樣，對方有持續幫忙公司做好“執行”，我們就按月給，如果幫忙中斷了，例如對方找到他覺得更值得花時間的公司去幫忙了，那我們也可以合理地終止合約，這對雙方都公平。
即使對於同一輪增資進來的投資人，我們也可以針對其中某幾位，依其對於“執行”面的時間投入、價值產生的不同，而給予不同數量的“B類股票”。
好處六：建立以“人才為主要資產”的概念
今天的科技市場，很明顯是一個資金過多而人才不足的情況。創業公司切分出不同類型的股票，可以分清楚“資源的付出”與“執行的付出”。這兩種，哪一種價值比較高呢？搏實資本認為，對於高科技創業來說，是後者。
點子只是執行力的放大係數，而執行力價值連城。可以用以下公式描述：
價值=（資源）×（執行）
資源可以幫助放大執行效果，但資源的多寡，只是個放大係數，價值本身仍來自於執行成果。因此，在設計公司高科技創業公司之股權結構時，設計有不同類股，並讓主要負責執行的“人才”，不論是否拿得出錢投資，都能夠獲得相當的股數。
好處七：提升團隊向心力
一家高科技創業公司，尤其是軟件相關的公司，若留給團隊的股數不夠多，其實是很危險的。因為如果團隊股數不夠，一但公司做出成績，則必多挖角。如果兩千萬可以挖一位人才，挖十位也才兩億，誰又願意用幾十億，甚至百億來並一家公司？此外，就人才的角度，既然公司沒有提供足夠的股票，這種挖角也只是提供人才另外的選擇，不一定算惡性。
真正的高科技創業公司，其主要資產並非其資金、資源或甚至點子，而是其負責執行之人才，故設計分類股，可以讓合理的股份，落在公司主要的資產：“人才”身上。
【補充說明】
根據各國法律不同，多類股的實現方式很多，常見的做法如“A類股票”設計成“可轉換優先股（Convertible Preferred Stock），簡稱preferred”、“B類股票”設計成“普通股（Common Stock），簡稱common”，就是一種做法。當然，文中的“A類股票”也常被再細分，例如每輪的投資者會拿不同的類股（A輪類股、B輪類股、C輪類股等）。
一般較早輪投資人，可能會約定次輪投資人的投資條件或是轉換條件不能優於自己的條件。若真的發生次輪投資人的投資條件優於自己的情形，早輪投資人可能會事先約定自身的投資條件（比如將來轉換成普通股的轉換比例等）自動向上調整，以保護早輪投資人的權利。
但如此一來，當然可能會影響後輪投資人的意願。這是投資人保護自己的手段，本無可厚非，但是就公司經營者角度則應注意這些機制對於公司控制權的潛在稀釋效果。
【微案例】例如公司在未來擬發行新股給特定投資人A，而該投資人預計要取得公司過半股權，則在計算A到底應該取得幾股才能達到50%控制權時，就會遇到特別股轉換為普通股的數量連動變化的結果，造成計算上需要更加精密。
若該創業公司未來預計在國內上市，上市前需先將公司特別股全部轉換為普通股。
因此，早在設計公司章程及投資合約時，即應事先預留一個合理的特別股轉換時點及機制，以免未來需要轉換時才開始與投資人溝通，造成不必要的困難。
（免責聲明:文章僅代表作者觀點，版權數據歸原作者所有。如來源標準有誤，或涉及及作品版權問題煩請告知，我們及時予以更正/刪除）
閱讀更多 股權激勵實操學堂 的文章
