千億級的互金平臺小牛在線，綜合業內人士以及批量離職的員工對它的評價卻是：廣告宣傳出手闊綽，高薪挖人高管卻批量離職，派系林立內鬥激烈。
截至7月7日，小牛在線官網顯示累計成交1054.9241億元，運營時間達6年之久，累計註冊人數588萬。作為一家規模排名深圳前三的互金平臺，在業務合規性方面卻備受市場質疑：違規代銷和引流資管產品；高企的壞賬率；信披不透明；理財產品高頻債轉背後涉嫌期限錯配和資金池；APP違規上線黃金類產品；平臺資金去向涉嫌自融；成交突破千億卻至今未上線銀行存管……
“隨心牛”涉嫌自融
違規上線多個理財產品
證券時報記者登錄小牛在線APP，顯示有四大投資板塊，分別是網貸、智盈、黃金、基金業務。其中智盈產品“隨心牛”屬於活期產品，1元起投，隨存隨取，歷史年化收益率為7%，遠高於“寶寶類”理財產品。
該產品投資組成為企業債權、上市公司應收賬款、貨幣基金以及銀行存款，發行機構為西安金融超市，為定向委託投資關係的投資人及受託人提供信息居間服務。
值得一提的是，去年12月中旬，監管層下發《關於做好P2P網絡借貸風險專項整治整改驗收工作的通知》，其中明確規定將P2P提供的活期理財產品認定為違規。一時間，網貸活期理財產品被推向風口浪尖，活期產品可能會造成資金池以及資產期限錯配問題，因此網貸平臺都在謀求整改，紛紛下架活期產品。
據證券時報記者從多個信源處得知，深圳市金融辦多次約談小牛在線高管，要求下架活期理財產品，但該公司依然通過理財加息等活動，多次提供活期或類活期產品，有打擦邊球嫌疑。
頂風違規上線活期產品只是其一。回到“隨心牛”資產提供方西安金融超市，天眼查信息顯示，小牛資本100%控股西安金融超市，並在2018年3月27日對西安金融超市的出資由100萬元增至1億元；3月29日，小牛資本退出西安金融超市，變更後西安民間金融街投資控股有限公司（以下簡稱“西安金融控股”）成為其控股股東。
然而撥開層層面紗，雖然在明面上切割了與西安金融超市的關係，但實際上西安金融控股股東名單中的信達資本管理有限公司，其實際控制人肖林與彭鐵也有著千絲萬縷的聯繫。也就是說，小牛資本雖然退出西安金融超市，但實際上依然與產品提供方有著關聯關係，左手資金端，右手資產端。那麼，資金去向了哪裡？
證券時報記者在小牛在線APP上“隨心牛”產品提供的《定向委託投資管理協議》看到，該產品的受託人為深圳市明歐資產管理有限公司。天眼查信息顯示，明歐資產管理有限公司實際控制人為小牛資本。
這其中的邏輯關係就是：西安金融超市提供產品給小牛在線，投資者通過小牛在線購買該款產品，最後錢流向了明歐資產管理公司，至於明歐資產管理公司將錢投資到哪裡則無法追蹤，信披也不透明，但這三家公司背後的實控人都為彭鐵。一系列資本運作的背後，資金去向存疑，存在自融嫌疑以及資金挪用的風險。
今年4月，互聯網金融風險專項整治工作領導小組下發通知（簡稱“29號文”）明確規定，未經許可，依託互聯網以發行銷售各類資管產品（包括但不限於定向委託計劃、定向融資計劃、理財計劃、資管計劃、收益權轉讓）等方式公開募集資金的行為，應當明確為非法金融活動，具體可能構成非法集資、非法吸收公眾存款，非法發行證券等。
違反29號文規定，定向委託投資管理，以及平臺涉嫌自融及資金挪用風險是其二。此外，小牛在線平臺還提供基金代銷服務，其APP上赫然顯示高收益基金，包括前海開源景鑫混合A/C，還有穩健收益基金金鷹元盛債券E、金鷹添利信用債債券C類等多個基金產品。
值得一提的是，雖然基金服務由深圳市小牛基金銷售有限公司（以下簡稱“小牛基金”）提供，作為有代銷牌照的小牛基金代銷基金產品無可厚非，但29號文中明確規定了資管業務不允許通過互聯網平臺引流，而很明顯，小牛在線APP在為它的關聯公司進行引流。
德晟金服CEO王生炯認為，之所以不允許進行引流，是不符合《證券期貨投資者適當性管理辦法》中的相關規定。網貸機構沒有對投資者進行風險等級測評，或者選取合格投資人，利用互聯網平臺進行引流就是違規的，這個已經是被明令禁止的。
涉嫌違規引流資管產品，是其三。
高頻債權轉讓背後
涉嫌期限錯配和資金池
打開小牛在線官網，無論是新手專享標還是安穩投、升財牛等產品，都存在這樣一個問題：在購買了高於6個月期限的產品之後，基本上1個月後就可轉讓，而升財牛更是在投資7天之後便可轉讓。
一般來說，如此高頻的債權轉讓，是為了提高平臺流動性。由於活期標的被明令禁止，資產標的期限越長，對債轉的依賴性就越高，因為投資者可能會有急需用錢的時候，所以平臺在宣傳期限長、高收益的同時允許債權轉讓，靠著類活期產品的運營模式，實現高頻次債轉。而小牛在線則依靠其自動投標工具，進一步提高債轉率，從而提高整個平臺的資金流動性。
截至目前，小牛在線累計成交額為1054.9241億元，但其中累計借款金額約為420餘億元，也就是說有超過600億的金額是債權轉讓累計而來，高頻債轉堆岀千億水分成交，實際的借貸金額遠低於此。
“事實上，普通債轉轉讓模式（非平臺的第三方債權人通過平臺將其信貸類資產收益權轉讓給投資人）是被監管層禁止的，個人債權轉讓模式雖然並沒有明確，但是風險依然很大，因為債權轉讓在某種程度上會涉及資金池和期限錯配以及拆標等問題，債權關係不是一一對應，實際上就是以活期的方式左手倒右手。”一位不願具名的業內人士向證券時報記者表達如是看法。
蘇寧金融研究院互聯網金融中心主任薛洪言表示，個人債權轉讓的設計最怕出現債權逾期，這樣會把從底層借款人到歷次參與轉讓的投資者都捲入其中，債權債務關係複雜，也大大擴大了債權逾期的影響範圍，某種程度上也是一種風險擴散。
“對於目前P2P平臺上常見的高頻‘債權轉讓’，或者其他形式的平臺客戶未到期債權轉讓行為和服務，都屬於雖無期限分拆的主觀故意，但形成了期限分拆的客觀事實。”王生炯表示。
零逾期率背後：
關聯擔保 變相增信
在整個小牛資本系中，小牛普惠為小牛在線提供資產，小牛在線線上投放募集資金，這兩塊業務就是小牛資本體系中的資產端和資金端。
在小牛在線上，如果資產標的出現逾期違約，小牛普惠將對還款來源做擔保，這就涉及關聯擔保和變相增信的問題。而在2016年8月25日下發的《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》中明確規定，禁止網貸平臺直接或間接向出借人提供擔保或保本保息。在這裡小牛在線明顯涉及變相增信和違規擔保，違反了監管機構的相關規定。
說到擔保問題，就不得不提及小牛在線的逾期率。中國互金協會官網顯示，小牛在線已披露的平臺運營信息中，截至2018年2月28日，小牛在線金額逾期率以及項目逾期率為零。
這意味著平臺沒有風險或者風險很低，如此強大的風控體系不僅讓銀行等傳統金融機構汗顏，還順帶碾壓了擁有海量借款人數據的阿里小貸。
但這裡有一個疑問：網貸平臺面對的客戶群體相對銀行而言相當於次級客戶，但卻能創造比銀行更低的逾期率甚至零逾期，這似乎有點反常識。
可以看到，小牛在線到2018年2月底，待償金額達到117.4億元，融資人數達到98.9萬，如此高的待償金額和融資人數，平臺是如何保證借款人完全不逾期？另外，平臺待償金額高也意味著平臺的借貸規模大，相應的，其所承擔的風險也高，如果無法及時收回借款，平臺將會承受巨大的兌付壓力。
紅嶺創投董事長周世平此前在接受證券時報記者採訪時表示，沒有哪個平臺可以做到零風險、零逾期，只要是跟網貸行業相關都有壞賬，說自己零壞賬零逾期的平臺，大家可以自己想象這種模式能不能存在。雖然監管要求投資者風險自擔，打破剛性兌付，但目前墊付的平臺還是不少，因為平臺不墊付，這個模式基本上是運行不下去的。
深圳某P2P平臺負責人向記者表示，衡量網貸平臺的安全性，逾期率是必看指標之一，而逾期率又屬於不太光鮮的數據，很多平臺一開始都選擇規避，只是由於監管的需要，現在不得不公佈，為了留住客戶及避免不必要的恐慌，很多平臺都會對逾期率進行粉飾，因為一旦公佈真實的數據，可能會給平臺帶來擠兌風險。
記者採訪了多位業內人士，徵求他們對平臺零逾期的看法，他們均表示：數據太假。
小牛在線一位離職的管理層人士也向記者表示，小牛在線整個平臺的壞賬率應該在30%以上，所以需要不停地滾動資金以及發展新的用戶：“資金端小牛在線和資產端小牛普惠不能拆開來看，他們實際上是一體兩面，小牛普惠以推介的形式將客戶給到小牛在線，小牛在線發標募集資金，小牛普惠放款，放款就意味著有逾期和壞賬，雖然從財務角度來看這部分壞賬放在了小牛普惠上，但實際上小牛普惠是沒有錢的，錢來自於小牛在線，這部分壞賬實際上是小牛在線產生的，金融風險也集中在小牛在線，因此，看似小牛普惠的壞賬率是30%，實際上是小牛在線的壞賬率30%，直到最後會發現一個問題：如果在資金不新增的情況下，壞賬不斷增加，那麼平臺現金流就會枯竭。”不過，這一說法目前尚未得到小牛方面的回應。
小牛在線理財產品整體年化利率偏高，尤其是針對新人，新手專享標目標年化利率可達11%，安穩投理財產品目標年化利率達到12%。網貸之家數據顯示，截至2018年6月底，全國網貸行業綜合收益率為9.6%，在整個網貸綜合收益下降的背景下，小牛在線為了拓展新用戶不斷加息，甚至對新用戶加息2%。
銀保監會主席郭樹清在談及非法集資時曾表示，努力通過多種方式讓人民群眾認識到高收益意味著高風險。他還對投資者提示風險稱，“收益率超過6%就要打問號，超過8%就很危險，10%以上就要準備損失全部本金。”
不僅如此，平臺還推岀返現活動。其官網顯示，在期限為6個月的一款投資標的中，目標年化利率9%+2%新手專屬加息，投資金額在100萬以上，最高可返現25000元。
然而，不斷加息的同時，平臺依然處於資金淨流出狀態。網貸之家提供的數據顯示，今年4月4日以來，小牛在線待收餘額從162.2億元下降至115.5億元，平均每天資金淨流出逾5000萬元，而公司提供的活期產品也面臨較大的監管風險，一旦活期產品被強制下架整改，公司將會面臨較大的兌付壓力。
銀行存管遲遲未上線
作為一家運營時間長達6年、成交千億的平臺，小牛在線至今未上線銀行存管，並且其銀行存管之路走得頗為艱辛。
據證券時報記者瞭解，早在2016年，小牛在線一直對外提及即將上線銀行存管，最早接觸並且已經簽約協議的有廣發銀行廣州某支行，但最後由於種種原因沒有達成協議。
2017年4月6日，小牛在線宣佈與華興銀行正式簽署資金存管協議，之後一直在升級調試系統，最後小牛在線對外聲稱因為升級失敗，雙方系統無法兼容，數據不再對接，從而解除協議。
2018年2月6日，宣佈已完成與上饒銀行資金存管的技術對接，但在3個月後，小牛在線又發佈公告稱，為了避免政策變動給平臺用戶帶來操作的不變，小牛在線決定更換存管銀行，並已與富邦華一銀行簽訂了存管協議。
深圳某網貸機構負責人向證券時報記者表示，平臺頻繁更換存管銀行折射出兩個問題：一是存管銀行體驗太差影響業務開展，最後導致合作失敗，但這種情況不常見，因為如果有銀行願意為你做資金存管，除去管理費用問題，平臺都是非常積極主動的一方；二是銀行在開展存管合作前對擬合作機構進行數據對接以及風險排查時，會將高風險的機構排除，銀行也不願意為高風險機構做信用背書。
而銀行存管是平臺能否備案的重要指標。沒有銀行存管的隱患在於，平臺可以直接接觸用戶資金，尤其是活期或者類活期產品，資金池風險很大。
小牛系幕後掌控人
沒有風投，沒有融資，草根出身的平臺做到千億級規模，放眼業界都實為罕見，而這一切的背後，有一個關鍵人物——彭鐵。
公開資料顯示，彭鐵1976年出生於湖南邵陽市的一個小鄉村，是家中六個兄弟姊妹的老么，邵陽師範畢業，後去湖南大學讀書，系中山大學金融學研究生。
彭鐵最被人所知的個人從業經歷是擔任過佳兆業金融投資有限公司總裁，該公司隸屬於香港上市公司佳兆業集團(港股01638)。在創辦小牛在線之前，彭鐵曾參與創辦了網貸平臺人人聚財，負責風控方面的業務，之後離開並於2012年成立小牛資本，創辦了小牛在線。2015年，彭鐵率領小牛在線重新入股人人聚財，但在2017年再次退出。
根據天眼查數據顯示，彭鐵圍繞著小牛資本管理集團有限公司打造出了一個龐大的金融帝國，與他產生控制關係的公司多達88家，有些小牛旗下的小公司甚至沒有命名，直接以一、二、三代指。
值得一提的是，其在股權投資中最大的特點並不是參股，而是控股，投資佔比基本在80%以上，擁有絕對話語權。彭鐵個人持有小牛資本89.6%股權，旗下小牛在線、小牛金服、小牛普惠、小牛新財富、小牛投資等公司則都100%控股。
“彭鐵是一個能力很強、有野心、眼光獨到的人，對公司有著很強的控制慾，當時小牛在線發展態勢很猛，也有VC機構想投資入股，但因為價格談不攏，加上他不願意稀釋股權，所以就錯過了，再到後面風投也不敢進來了。其實大傢俬下都喜歡叫他鐵哥，身上還帶有江湖義氣。”一位小牛系前內部人士如此評價這位前老闆。
整個小牛資本系中還帶有濃厚的家族色彩，天眼查數據顯示，彭剛以及彭最鴻是小牛系股權架構中最重要的人物，彭最鴻在77家公司擔任要職，彭鐵哥哥彭剛則在167家公司中掛名。證券時報記者瞭解到，雖然身兼多職，但彭最鴻在小牛在線僅擔任機構部投資經理，而彭剛更具神秘色彩，有內部人士調侃，只知道彭剛是多家公司法人，卻從未見到真人。
雖然彭鐵為人低調，但其掌控的公司並非如此，尤其小牛在線在品牌宣傳方面堪稱豪氣：2016年1月以800萬的代言費簽約大鵬（影視演員），也曾與深圳紅鑽足球隊、NBA勁旅達拉斯小牛隊、國際冠軍盃中國賽等有過合作。據瞭解，小牛在線的廣告宣傳費用至少已在2000萬以上。
在沒有風投進入，也沒有任何融資的情況下，小牛資本瘋狂擴張的資金從哪來？
“他很會股權運作。一個很重要的時間節點是2014年，2014年以前小牛資本通過小牛在線資金端，募資較多地投向了房地產業務，而在2014年以後更多地轉向了資本運作，其中比較知名的就是用小牛投資募資來的錢收購同洲電子。”一位不願具名的業內人士向記者表示。
據每日經濟新聞報道稱，小牛在線在2014年上線了一款名為“活期牛01”的產品，而活期牛01期轉讓“深圳小牛資本新富三號投資企業（有限合夥）”的合夥份額收益權項目是自融，項目本身也是假的，融資的目的在於資金週轉及擴張。
欲借殼同洲電子
無奈遭遇強監管
小牛與同洲電子的“緣分”源於同洲電子實控人袁明所持股票面臨強平風險。
2015年5月6日，袁明曾將1.21億股質押給國元證券以融資7.4億元，彼時，同洲電子20日收盤均價為13.46元。此後，A股開始下跌行情，同洲電子也一路跌到10元。2016年1月12日，同洲電子停牌，因袁明質押的股票接近160%～150%的警戒線。
袁明為解決質押股票被強行平倉的風險，轉向小牛尋求資金支持。2016年3月10日，小牛資本旗下小牛龍行與袁明簽署借款協議，約定小牛龍行向袁明提供借款8.7 億元，主要用於償還對國元證券的借款及其他借款。
這裡涉及一個問題：袁明質押給國元證券的是限售股，現在找來小牛資本做“接盤俠”，而這部分股票未到解禁期，無法在二級市場流通，如何賣？這一點買賣雙方應該都很清楚。實際上還不止限售股這麼簡單，因為還關係到控股股東變更問題，更不可能亂來。
於是就有了下面一幕。
雙方的借款協議設置了一個條件：袁明將其所持有的公司股份1.23億股質押給小牛龍行，並承諾促使其控股的同舟共創為借款提供連帶責任，保證擔保並在發放借款之日起兩日內簽署擔保協議。
小牛龍行如期放款後，袁明只辦理了股票質押登記手續，卻未讓同舟共創提供擔保。為此，小牛龍行向深圳市仲裁委員會提起仲裁申請（只是仲裁而已，連真正的官司都不願意打一場），要求提前收回借款並按借款協議內容以股抵債，即1.23億股同洲電子股份劃歸小牛資本，連現金都不要。
2016年4月9日，同洲電子發佈公告稱，雙方達成和解協議，深圳市仲裁委員會根據和解協議裁定，袁明以其所持有的1.23億股同洲電子股份抵償小牛龍行8.7億元欠款，自裁決作出之日起10日內將該股份過戶登記至申請人名下。
自此，一個甩賣限售股、控股權轉讓的套路就這樣擺在了觀眾面前。
值得玩味的是，雙方還簽訂了另一份協議，約定除了償還原先的8.7億元借款以外，作為對袁明出讓全部持股的補償和獎勵，小牛龍行將另行支付3.3億元的補償。此外，在袁明滿足協議條款與條件約定的特定情形後，小牛龍行願意另行支付3億元的獎勵金。這意味著，小牛為獲得袁明所持股票及控股權總共支付15億元。
回溯同洲電子與小牛資本這場交易，袁明2014年下半年到2015年上半年甩賣清倉流通股，2016年初清倉限售股，但醉著交易所連發數封問詢函和關注函，彭鐵的借殼夢最終不了了之。
據證券時報記者瞭解，小牛在線早在2015年就提出A股上市計劃，私下跟會計師事務所及投行有過接觸，彭鐵也多次公開表示有上市計劃，目標是港交所，欲將小牛在線與小牛普惠裝入小牛金服打包上市，並於2016年底高薪挖來恆大金服互聯網金融事業群執行官王潔鳳擔任小牛金服總裁一職，目的是希望能夠協助小牛金服赴美上市。但據記者瞭解，王潔鳳因為某種原因早已離職，卻一直沒有對外公開。
從宣稱A股市場IPO，到轉戰港交所，再到計劃赴美上市，這個最早提出上市計劃的互金公司明顯起了個大早趕了個晚集，甚至晚集能不能趕上還有待觀察。
實事求是地說，在互金野蠻生長時代，彭鐵抓住了機會，不斷擴張旗下互金板塊規模，小牛在線作為一家規模過千億級的大平臺，其活期產品擊中了投資者需求的痛點，可隨存隨取，靈活變現，然而這也是一家存在諸多問題的民營系平臺。在互金爆雷潮之中，很多投資人喜歡把資金轉到大平臺避險，然而大平臺也不一定真的安全，就連陸金所也多次出現資管計劃逾期事件，所以記者在此提醒一句：在如今互金平臺頻繁爆雷、市場資金流動性趨緊、債券市場頻繁違約的大背景下，投資者應時時處處小心，注意規避風險。
本文源自證券時報
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