大家好，正月初三本人回了趟安徽老家，头条号暂停了一周的更新。今天吴专生律师继续和各位分享最高人民法院关于股东出资纠纷的判例。甲公司作为目标公司的股东提出起诉，认为乙、丙两法人股东以实物作为出资方式，并未办理实物转移登记，且该实物的财产权并未转移至目标公司名下，两被告均未全面履行出资义务，要求履行补缴出资义务。（案例来源：(2016)最高法民申3174号）
原告的主要上诉理由是两被告的实物出资没有到位，即没有办理转移登记，且被抵债交付给了其中一个被告。两被告以对其他公司的投资行为认定为对目标公司的出资行为，违反公司法规定。而且，《验资结果报告单》未有注册会计师签名，为无效。
最高院认为，在发起人协议书中，三股东约东“各发起人认缴的上述出资额，除以各自投入白水电厂一期工程的资金冲抵外，不足部分均以现金投入。发起人认缴的出资按工程进度分步到位。”在原告明知两被告对其他公司进行了投资的事实明知，应当认定完成了出资行为，且出资行为符合发起人协议约定。对于实物出资必须办理转移登记以及实物财产无法转移的主张，均不支持。对于出资额是否到位，最高院认为，对于审计事务所出具的验资结果报告单，尽管没有注册会计师签名，但系基于政府部门委托下进行的，且验资报告能够反映目标公司的真实情况，故申请人（原审原告）依据2001年颁布的《财政部关于注册会计师在审计报告上签名盖章有关问题的通知》财会[2001]1035号规定主张该验资报告无效，不予支持。
本案的启示：
1、实物出资是否必须办理转移登记？
根据公司法27条规定，股东可以货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。可以看出，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商业信誉、特许经营权或者设定担保的财产（实务是存在的，但其他股东、公司、债权人要求解除权利负担）作价出资。
本案中，两被告利用向其他企业的投资作为出资，最高院是认可的。实际上，从裁定书看，其投资行为的出资，实际上是两被告将资金投入了其他企业，视为完成了出资义务，而且在发起协议中三方均予以认可，所以应当认定向其他投资行为可以视为出资行为。该投资行为，并不必然要求实物的转移登记。我们也可以看出，公司诉讼中，法院也充分尊重当事人的意思自治，在不违反法律强制性规定的情况，均尊重公司自治、股东自治。
2、未经注册会计师签名的验资报告是否有效？
原告以2001年颁布的《财政部关于注册会计师在审计报告上签名盖章有关问题的通知》财会[2001]1035号规定，主张该验资报告无效，未得到法院支持。其理由主要在于两方面，一是该验资行为是基于政府部门的委托，二是报告能够实际反映资产状况。
3、如何看待以投资行为作为出资行为？
从本案看，以投资行为视作出资，存在较大风险。因为投资，投入的是资金，但并未实际取得公司的资产，即使享有权利，也是以股权的形式存在。而在三方一致认可该资金投入到其他公司，视作为对本公司的出资，会导致资金未实际注入本公司。而同时，又没有将实物或股权转移至本公司名下，导致公司资信不足。
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