秦二世三年，項梁被困殺，楚懷王因害怕而遷都彭城！此時的秦軍因定陶一戰而顯得氣焰高暢，逐乘勝追擊！於是楚懷王與將領約定，誰先入關中，就封誰為關中王，但眾將領沒有誰認為先入關中是有利的，只有項羽痛恨那些殺死自己叔父的秦軍，表示願和劉邦西進入關！
項羽曾攻打過襄城，由於生性殘暴，城內百姓幾乎被屠殺殆盡，而且所到之處無一不殘殺毀壞！於是有人勸諫楚懷王不要讓項羽同劉邦一起西進入關，此舉只會助紂為虐。楚懷王終聽取了意見，並改變了西進策略，以仁和為號召，一路上收集陳王、項梁的散兵。路經碭，到達成陽，與槓裡的秦軍對壘，打敗了秦軍的兩支部隊。楚軍出兵攻擊王離，把他的軍隊打得大敗。
劉邦西進，至昌邑碰見秦軍，硬剛了一丈，沒有打贏，於是撤軍慄縣，遇到了剛武侯，奪了他的軍隊，與自己的軍隊合併在一起。後與魏將黃欣等人再戰昌邑，還是沒有攻下，逐放棄繞過。西進高陽，有名仕酈食其前來拜訪，勸說劉邦攻取陳留，奪取糧米，劉邦採納了他的意見，並封他為廣野君，在攻取陳留以後又命他為將領，統帥陳留的軍隊，與劉邦一起攻打開封，沒有攻下。
戰事上接連失利，差點讓劉邦撂挑子不幹，但還好在酈食其等人的勸說下劉邦也慢慢的冷靜下來，逐引軍白馬。碰到了秦將楊熊，一戰不利，又戰於曲遇東面，大破楊熊軍，楊熊逃到了榮陽，被秦二世斬首示眾。打了勝戰的劉邦自然是喜不勝收，於是向南攻打穎陽，屠了全城（這可能是在洩憤）。後依靠張良攻佔了韓國的轅。
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