上官婉兒是陝州陝縣人，是武則天的女寵臣，唐高宗時，宰相上官儀的孫女。上官婉兒還在襁褓中時，因受其祖父案子的牽連而籍沒入宮。
麟德元年（664年），當時高宗對武則天的專橫跋扈甚為不滿，跟宰相上官儀秘密商議要廢后。上官儀附和高宗道：“皇后恣意專權，搞得天下人都不滿，皇帝您應該順應民心廢了她啊！”高宗就命令他起草廢后詔書。
武則天聽到密報後，趕緊跑到高宗那，一把搶過詔書，睜大眼睛仔仔細細地看了一遍，惡狠狠地把脖子伸到高宗面前，嚷嚷道：“你殺了我算了，你殺呀！”
這高宗久處積威之下，面對她的撒潑哭鬧毫無辦法，只得支支吾吾地甩鍋給上官儀：“這不是我的意思啊，這都是上官儀教我這麼幹的！”
然後，上官儀就成了高宗的替罪羊。
武則天想著不能就這麼輕易地放過他，就又指使親信許敬宗誣陷上官儀勾結前太子李忠圖謀逆反。最後，上官儀和他的兒子上官庭芝被下獄處死，上官庭芝的妻子和女兒上官婉兒，按照當時的規矩，籍沒官府為奴。上官婉兒年紀小又美麗聰慧，被選入宮中為宮女。
剛剛出生的上官婉兒與母親鄭氏同被配沒掖庭。在掖庭為奴期間，上官婉兒在母親的精心培養下，熟讀詩書，不僅能作詩寫文，而且明白政治官場。
上官婉兒在宮中逐漸長大，出落地妖冶豔麗，秀美輕盈，一顰一笑都氣質脫俗。再加上她天生聰秀，過目成誦，文采過人，對宮中萬事都瞭如指掌。這個十四歲就會作詩的才女成功地引起了武則天的注意。
儀鳳二年（677年），上官婉兒被武則天召進宮中。武則天當場命題，讓上官婉兒依題寫文。上官婉兒文不加點，一揮而就。而且文章辭藻華麗，語言優美，簡潔明快。武則天看後很滿意，讓一眾大臣都看看，大臣們也都讚不絕口。
見她如此才華橫溢，武則天當場下令免其奴婢身份，讓她掌管宮中詔命。封她為婕妤（宮中女官名），協助武則天擬敕制詔。從此後，上官婉兒就立於武則天之後，協理國事。
有很多朝中的大臣反對這件事，都上奏說上官婉兒是上官儀的孫女，他祖父是被武則天殺的，她肯定有怨恨，把她留在身邊實在太危險。武則天則笑著說：“我是因為江山社稷才用她，並不是因為個人恩怨，我有那個自信沒有看錯上官婉兒。”群臣都無語了。
此後，武則天所下制誥，多出自上官婉兒之手。作為一代女皇武則天的心腹，上官婉兒的才華有目共睹，朝中文武大臣、宮內宮外宦人無不對她另眼相待。
一天，早朝過後，眾人都退下了，武則天問上官婉兒是否真會挾仇帶怨。
上官婉兒從容答道：“我雖是上官儀的孫女，但知道陛下殺我祖父是因為罪而不是因為仇，那是法度。我若是因此而恨陛下，就是置天下法度於不顧。再說陛下您又不是一個人，您是天下人的陛下，我不能因為私仇而背棄天下人之心。”
武則天笑著說：“回答的真好。我也不會因為你父親曾經得罪過我而慢待你，只要你幹得好，我會一視同仁，絕不偏心。”
武則天對上官婉兒的信任，讓上官婉兒很忠心。她不同於那些酷吏和武官，僅僅一時充當武則天鎮壓反對派的工具；也不同於治國能臣、忠勇將帥是武則天政策的執行者。她是武則天的心腹筆桿子，她長期生活在武則天的身邊，一面精心侍奉武則天，一面在宮中執掌制定命令，為武則天代筆起草各種詔書文件，活躍在政治舞臺。
光宅元年（684年），徐敬業在揚州發動兵變，給強盛的大唐王朝再次蒙上了一層陰影。在叛亂的過程中，武則天曾問上官婉兒如何處置此事。
上官婉兒說：“這次徐敬業謀反雖然始於千里之外的揚州，但禍根卻在朝中。若要平息叛亂，得先除掉內患。”
武則天滿意地笑了。第二天，武則天就召集群臣，按照上官婉兒的意思，跟大臣們商量平息叛亂一事。之後這場叛亂很快就被鎮壓下去。
上官婉兒雖然沒有宰相之名，但卻有宰相之實。他參與撰擬詔書，參決奏章，百官奏牘都由她先過目，並加擬籤，武則天只要在上面批一個字就頒行天下，是武則天的得力助手。武則天也很欣慰，她為自己這種唯才是舉的用人方法而驕傲。
武則天把上官婉兒當成心腹，甚至跟張昌宗滾床單都不避諱她。上官婉兒正值情竇初開，加上張昌宗姿容秀美，不由得心如鹿撞。
一天，上官婉兒與張昌宗私相調謔，被武則天看見。武則天拔取金刀，插入上官婉兒前髻，傷及左額，張昌宗替她跪求，才得赦免。
上官婉兒因額有傷痕，便在傷疤處刺了一朵紅色的梅花以遮掩，誰知益加嬌媚。宮女們爭相模仿，漸漸地，這種梅花妝便在宮中流行起來。
後來上官婉兒又因忤逆旨意，罪犯死刑，但武則天惜才而特赦，只處以黥面而已。
以後，上官婉兒精心侍奉，曲意迎合，更得武則天歡心。
從聖曆元年（698年）開始，武則天讓其處理百司奏表，參決政務，權勢日盛。
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