作者 | 白鶴芋
前不久，風雲君寫過一篇文章《“爆倉買殼”正火速蔓延：高質押危機下，上市公司大股東江湖告急！》，介紹了在特殊的市場環境下滋生的獲取上市公司控股權的“捷徑”——“爆倉買殼”。
文中提到爆倉收殼狙擊對象的5大特徵。回顧如下：
（1）市值比較小，一般市值在15到30億之間，這樣持續打壓股價動用的資金比較少；
（2）已經經歷了一波大幅下跌（30%以上），股價本身離平倉線並不遠，這樣持續打壓股價動用的資金比較少；
（3）大股東持股比例不高（20%以下）且幾乎全部質押，沒有補充質押的股票，沒有反抗的餘地，這樣利於平倉後的各項交割；
（4）原實際控制人還夢想通過殼交易翻身，不肯面對現實；
（5）最後一點最重要，實際控制人幾乎已經“擺爛”，在資本市場圈內幾乎可以確定沒有人再會借錢支持他們。A股市場中“稱之為系的養殼人”有很多家都符合。
結合最近的市場熱點，風雲君這次和大家聊聊第3條:
一、主動被動終是賣殼
最近，金一文化（002721.SZ）低價賣殼的事情引發市場關注。其控股股東以1塊錢的絕對低價將其對金一文化的控制權賣給了海科金集團，後者即將成為金一文化新的實際控制人。
1塊錢，不過是象徵性的意思。不過，天下沒有這麼好的事情。這次金一文化的處理方式是“承債式收購”。
啥意思呢？
嚴肅的講，承債式收購是指在股權併購中，收購方承擔目標公司的債務作為其購買股權對價的部分或全部。
這意味著，海科金集團此次交易後，不僅多了控制權，還要負責處理好金一文化遺留的其他債務。金一文化究竟有多少債務？我們後文再談。
回到本次交易方案。
金一文化原控股股東是碧空龍翔，創始人鍾蔥與其弟鍾小冬（簡稱“鍾氏兄弟”）通過控制碧空龍翔成為金一文化的實際控制人。
7月3日，鍾氏兄弟決定將合計持有碧空龍翔的73.32%股權轉讓給海科金集團，作價1元，在控股股東不變的前提下更換了實際控制人，毫無爭議的賣殼交易。
按照前面的操作思路，海科金這次要給金一文化提供不低於30億元的流動性資金。
二者談判時明確說了，這一大筆錢要花在兩方面：補充流動資金+償還有息債務。
這個辦法對於債權人也有好處，他們可以找新債主還錢，而且一般而言還都是比較有實力的債主。如果考慮通過控股股東通過股權質押獲取的現金，這實質已經是賣殼了，只是這殼賣的有點無奈。
二、負債高企，現金流惡化
簡單來看看金一文化上市後的表現。為啥會淪落到這般地步？
金一文化，成立於2007年，是一家賣珠寶首飾的公司。2014年1月上市，算起來也是A股的年輕人。
從下圖中可以看到，金一文化上市以來業績大爆發，營收和淨利潤都在上升，2017年營收達到151億，歸母扣非淨利潤1.62億。
不過，金一文化業績增長，現金流卻日益惡化。經營活動產生的現金流量淨額已經從2015年的-2.71億擴大至2017年的-16.65億。
金一文化解釋稱，造成這樣的原因是“銷售增長使採購支出增加”，說白了，變相的燒錢擴張嘛，僅僅2017年，金一文化廣告費等銷售費用就花了5.87億。可見，珠寶行業的競爭激烈實在不可小覷。
為了籌錢，從2014年開始，鍾老闆就各處籌錢，數十次股權質押，截至最近，碧空龍翔累計質押股數已佔其持股比例的84%。目前，僅有兩筆質押未觸及預警線，其餘均到平倉線或預警線。
再來看看金一文化這些年積累了多少債務。風雲君注意到，金一文化2017底賬上資金僅有11億，流動負債高達93億。
三、一大波爆倉者已在路上
金一文化低價賣殼的事情是個例嗎？Of course not.
實控人即將易主的*ST藏旅也於7月10日公佈了最新的股權變更方案，同樣採用“承債式收購”方式。
具體為：新奧控股向國風集團和考拉科技支付4.12億股權轉讓價款，同時負責清償6.78億債務。
據風雲君分析，在風詭雲譎的資本市場，金一文化和*ST藏旅等只是最先被曝光的選手，故事也不會就此結束。
目前整個資本市場隨處可見股權高質押。風雲君對此粗略統計發現，截至 2018年7月13日，今年以來 A 股累計發生了6370筆控股股東股權質押，涉及1330家上市公司。
為了融到錢，不少上市公司控股股東拿出對公司的控制權做賭注，風雲君統計發現，其中有17家公司質押股份接近 100%。9家公司控股股東質押股份佔總股本比重超過80%；32家公司控股股東質押股份佔總股本比重超過50%。
比高質押更為嚴重的是，大部分上市公司都面臨平倉。截至7月，A股已有超400家上市公司控股股東股票質押觸及平倉線。
截至今日（7月16日）收盤，滬指收跌0.61%，收報2814.04點。短期內，市場能否反彈尚未可知。不過，上市公司股價已然受到影響，面臨平倉壓力已成事實。
結尾
未來已來，危險只增不少。市場好時拼命玩，市場差時就要付出代價，這能怪誰呢？
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