上一期我們和大家聊的是股權激勵要不要出資的話題。通過假想對話的形式，分別站在創始人和激勵對象的角度重新審視激勵股權是否出資的問題。
當然，站在中立的第三方——股權激勵法律服務提供者的角度，我們認為真正有效的股權激勵，對於激勵股權最好是鼓勵激勵對象出資，但是對於出資價格應當充分考慮人力資本的因素，價格的設定必須合理，必須是創始人和激勵對象都能認同和接受的價格。
本期話題
前面我們在介紹有限公司股權激勵的模式中重點介紹了虛擬股權和期權，其實在有限公司的股權激勵模式中還有一種很重要的模式被廣泛使用，那就是限制性股權（放在上市公司的股權激勵場景就被稱為限制性股票），今天我們就來聊聊限制性股權的話題。
老規矩，我們先來聽一則小故事：
D總、W總、L總是一家高科技公司的高管，分管市場銷售、商務推廣以及技術研發，在公司風風雨雨很多年，算是老員工了，也為公司立下了很多汗馬功勞。
公司創始人Y總打算對他們三位高管實施股權激勵，於是委託第三方服務機構對三位老總做了一次訪談，大家協商一致確定選擇限制性股權的模式來實施本次股權激勵。
對於限制性股權，創始人Y總定下來三條線：一條是時間線，一條是考核線，一條是解鎖額度線（解鎖額度線可以和時間線配合）。如果三位高管在接下去的四年（時間線）中依舊留在公司工作，並且考核指標都能通過，每年就可以解鎖25%額度的限制性股權，直到全部限制股權解鎖。但是如果時間線和考核線任何一條線沒有達標，則需要將限制性股權迴轉，也就是到手的股權要退回去，自然與股權捆綁的所有利益也就蕩然無存了。
三位高管中，D總由於分管整個公司產品的市場銷售，考核指標自然與銷售業績掛鉤，由於銷售業績立下軍令狀，並且和股權激勵捆綁，D總有了很大的緊箍咒，團隊業績如果完成不了，限制性股權就沒有辦法解鎖。故而，股權激勵實施後公司的銷售團隊非常積極，業務也一度蒸蒸日上。
但是沒過多久，Y總就發現了一些問題，由於當初只設定了單一考核指標，
銷售業績確實大大提升了，但是回款率放慢了，賬期延長了，各項成本和費用也增大了，實際上公司的淨利潤並沒有增長多少，這與當初設置考核條件的初衷並不完全統一；另外，由於當初設置考核的時候過於絕對，導致要麼當年激勵額度全部解鎖，要麼全部未解鎖，激勵效果上也打了折扣。聽完這個故事，其實問題已經比較清晰了。
限制性股權的模式基本形態是什麼？如何設定限制性股權的解鎖條件可以達到公司和激勵對象雙贏的局面？
我們先來回應第一個問題。
如果把期權比作月餅券的話，限制性股權的模式其實與我們住房保障中的經濟適用房有點類似。什麼是經濟適用房呢，就是你需要符合國家關於購買經濟適用房的政策，達到這個政策你就可以以相對低廉的價格（比商品房的價格低出很多）出資購買經濟適用房，產權登記也是登記在你名下，與商品房無差，但是其實這個房產你是不能任意處分的。
一、你不能任意出租；二、在五年之內你不能任意出售，如果出售，你得繳納很高的稅賦，應該是差額收入的55%。
細細回味，回到限制性股權這種模式，大家覺得是不是很相似呢。限制性股權就是你如果滿足一定的條件可以出資購買這個股權，但是並不完整的享有這個權利的全部權能（至少財產性權利中的轉讓權受限），只有達到一定的條件使得權利成熟解鎖後，才能完整地享有這個權利的全部權能，自由處分，也就是通常我們歸納：
授予——成熟——解鎖——退出
關於第二個問題，其實不僅僅是限制性股權，任何股權激勵在設定股權激勵的條件時都應該通盤考慮。
我們建議在定條件的話題上，要區分激勵對象的層級，如果是對於高管實施股權激勵，一定要綜合考慮兩個條件，一個是個人考核條件，一個是公司考核條件， 這也是上市公司股權激勵的普遍做法，公司的整體淨利潤或者其他財務數據必須納入考核條件，否則會引導激勵對象只考慮局部利益，對於公司長遠發展無益。
其次，根據我們從事多年股權激勵法律服務項目的經驗總結，最好是設置柔性的考核空間，不要過於僵硬，最好設定考核區間。舉個例子：如果考核達標率90%以上，當期限制性股權允許全部解鎖；如果考核達標率在70%——90%之間，當期限制性股權允許解鎖二分之一等。
總之股權激勵條件的話題其實與人力資源的績效考核有異曲同工之妙，可以和人事部門協同設定，也需要和激勵對象溝通共同設定。
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