1938年，羅榮桓、陳光率領八路軍115師進入山東後，黨領導的山東抗日力量形成了兩大系統，一是八路軍115師，一是八路軍山東縱隊。他們是平行地接受八路軍中總部的命令，誰也不領導誰，工作中時常發生矛盾。
而在八路軍115師系統內，領導權也不甚明確。其中，陳光為代師長，羅榮桓為政委，誰是一把手，也很模糊。
為此，1941年10月，黨中央決定實行一元化領導，以羅榮桓為書記，組成山東軍政委員會——羅榮桓成為山東軍政一把手。
是，在多數人眼中，羅榮桓一直是擔任政委。他的軍事能力到底如何？不少人心中沒底。
其實，羅榮桓是一位軍政全能的帥才，完全能夠勝任領導山東的重任。
在他擔任一把手後，11月，日軍就開始了大“掃蕩”。
這一次“掃蕩”，日軍調集了3個師團、4個旅團，共5萬餘人，是日軍發動的規模最大的“掃蕩”。
這時，115師師部和山東分局等機關3000餘人在留田一帶，戰鬥部隊只有師特務營和分局特務連。
5日拂曉，日偽軍兵分十一路、從四面八方向著留田開始合圍。到中午，最近的日軍離留田只有七八里遠。特務營和特務連已在周圍山頭、隘口，構築工事，進行警戒。
下午三點多鐘，羅榮桓在牛家溝召開軍事會議，研究如何突出重圍。朱瑞、陳光、陳士榘、蕭華等人參加。
開始，誰也沒有發言。
過了一會兒，朱瑞首先發言：“突圍，當然是往東最方便。過了沂州、沭河就到濱海根據地了。河水很淺，過河不成問題。但是，我們這麼想，敵人肯定也這麼想，很可能在路上佈置一個口袋，等我們去鑽。”
“奇怪，敵人用這麼多兵力包圍我們，其他三面都鬧得很兇，為什麼東面動靜不大呢?”陳士榘插話。
“敵人是不是故意給我們網開一面，引誘我們上鉤?”朱瑞補充了一句。
“還一個方向是往北，”朱瑞接著說，“北面是國民黨軍的防地。他們剛同山東縱隊搞摩擦。我們過去會不會受到他們和日軍的夾擊？我看，唯一的方向是向西，設法跳到魯南去。”
“很有道理。”蕭華接著說，“但是，假如敵人在西面也設了埋伏呢？往那裡跳有點冒險。”
討論一個多小時，陳光沒有發言。羅榮桓說：“老陳，你看呢?”
陳光因為身體不好，休養剛回來，於是說：“我再考慮考慮。”
大家又討論了一陣，歸納起來四個方案：一是東，二是向北，三是向西，四是從上三個方向分散突圍。沒一是主張向南去。因為南面是臨沂，是日軍的大本營。然而，羅榮桓突然說道：“我的主張是向南走!”
“為什麼要向臨沂方向突圍?”
“日軍的中國派遣軍司令官畑俊六就在臨沂。”
羅榮桓說：“東面，沂河、沭河已被敵人封鎖，集結了重兵。北面，敵人正瘋狂南壓，北面在國民黨軍隊手中，北上很可能兩面受攻。西面，公路已經成為日軍的封鎖線。南面呢，正因為是敵人的大本營，敵人料定我們不會向南走，這樣可以出敵不意。”
然後，羅榮恆提出：先向南突圍，跳出包圍圈，然後向西，進入蒙山南部。
他的意見乍一聽，出人意外，可仔細琢磨，合情合理。眾人都久經沙場，一點就通，馬上表態贊成羅榮桓的意見。於是，馬上散會，大家開始突圍準備。
太陽落山後，夜幕悄悄降落。四周的日軍點起了一堆堆篝火。人喧馬嘶，此伏彼起。日軍以為“鐵壁合圍”大功告成，只等明日天亮發起總攻了。
當晚月亮出來了，但是山中又有一些霧，好像是為八路軍施放煙幕。很快，3000人在留田東面的河灘上集合完畢，靜悄悄地出發了。
特務連走在前面，最前面是一個尖兵班。
羅榮桓帶著作戰科和偵察科的幾位幹部，隨前衛連先頭排出發。日軍的第一道封鎖線到了。在兩股日軍之間有一段不足三華里寬的空隙。羅榮桓吩咐往後面傳令：成三路縱隊快速前進。很快，隊伍悄悄地衝過了敵兩道封鎖線。途中，他們聽到日軍的戰馬喧叫，可誰都不做聲，只是快速地往前走。
周圍的大小山頭上火堆連著火堆。火光中，日軍巡邏兵的身影隱約可見，他們不時向空中打著綠色信號彈。
前面就是日軍的第三道封鎖線。羅榮桓一揮手，隊伍停下來了。
不一會兒，偵察員跑回來報告：“敵人的巡邏兵已經走了，可以向前走了。”羅榮桓下令跑步前進。
當隊伍經過兩個火堆時，八路軍的三個偵察兵已經穿上了日軍的軍大衣，正代替上了西天的日本巡邏兵（用刺刀幹掉的）施放信號彈，向日軍指揮官報告平安。
隊伍跑過去，就是敵人後方了。
果然日軍守備空虛。部隊折而向西，跑了一夜，到達了阜山莊，開始休息。
此地緊靠臨(沂)蒙(陰)公路，離臨沂城只有50裡。
這時，天已大亮了。日軍的後續部隊和輜重部隊正沿著公路源源北上。而他們就在敵人鼻子底下。羅榮桓派出警戒，下令就地宿營。當大家和衣躺在草鋪上時，遠方傳來隆隆的炮聲。
日軍對留田的總攻開始了！
可是，隆隆的槍炮聲卻對跑了一夜的羅榮桓和戰士們來說，成了最好的催眠曲。
這次突圍，羅榮桓率領3000人跳出日軍五萬大軍的包圍圈，未費一槍一彈，未損一兵一卒。
在突圍的隊伍中有一個外國人。他叫希伯，是德國的進步記者。經過留田突圍驚險的一夜後，他高興得像個孩子，興奮地對接待他的谷牧說：“這是我一生中最難忘的夜晚，比在西方參加過的任何一次最愉快的晚會都更有意義，更值得紀念。我一定要把羅榮桓將軍的這段奇妙的經歷寫出來，告訴全世界。”
後來，他寫的文章題目叫《無聲的戰鬥》。
這就是才不外現的羅榮桓元帥。
正是在他領導下，山東八路軍獲得極大的發展，在抗戰勝利時，單單正規部隊就達到30萬人之多。
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